Постановление от 17 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

18 февраля 2026 года Дело № А56-31767/2021


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Колесниковой С.Г., при ведении протокола помощником судьи Гура Е.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 11.03.2024, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 06.03.2024 (посредством системы веб-конференции), от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Радуга Продакшн» ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 21.11.2025, от компании «Ф. Хофманн - Ля ФИО7» представителя ФИО8 по доверенности от 21.08.2025 (посредством системы веб-конференции),

рассмотрев 16.02.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 по делу № А56-31767/2021/сд.32,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Проторг» о признании закрытого акционерного общества «Радуга Продакшн», адрес: 197229, Санкт-Петербург, ул. 3-я Конная Лахта, д. 48, корп. 7, лит. А, пом. 1-Н, оф. 336, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.03.2022 названное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением суда от 24.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 25.07.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительными договор займа № 6/18, заключенный 05.06.2018 Обществом с ФИО3, договор займа № 06/18-1, заключенный 19.06.2018 Обществом с ФИО3, соглашение об отступном, заключенное 30.06.2018 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Аптека Радуга Недвижимость», адрес: 197229, Санкт-Петербург, ул. 3-я Конная Лахта, д. 48, корп. 7, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Аптека Радуга Недвижимость»), договор перевода долга, заключенный 14.08.2018 Обществом, ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1, договор перевода долга, заключенный 28.01.2019 Обществом, ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1

Определением суда первой инстанции от 15.06.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор займа № 6/18, заключенный 05.06.2018 Обществом с ФИО3, договор займа № 06/18-1, заключенный 19.06.2018 Обществом с ФИО3, соглашение об отступном, заключенное 30.06.2018 Обществом с ООО «Аптека Радуга Недвижимость», договор перевода долга, заключенный 14.08.2018 Обществом, ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1, договор перевода долга, заключенный 28.01.2019 Обществом, ООО «Аптека Радуга Недвижимость» и ФИО1, признаны недействительными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 определение от 15.06.2025 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 15.06.2025 и постановление от 02.10.2025, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно применили к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); указывает, что договоры о переводе долга имели встречный и возмездный характер и не были направлены на вывод активов должника.

Податель жалобы считает, что на даты заключения оспариваемых договоров у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности, в результате заключения названных договоров такие признаки не возникли, таким образом, вред имущественным правам кредиторов не был причинен.

ФИО1 также указывает, что на даты заключения оспариваемых договоров уже не являлся акционером Общества и заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем не мог знать о каких-либо противоправных целях заключения сделок.

В жалобе также указано, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего суды первой и апелляционной инстанций вышли за пределы заявленных требований, поскольку оценивали сделки, заключенные ФИО1 с ФИО3, не имеющие отношения к должнику.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ФИО3 просит отменить определение от 15.06.2025, постановление от 02.10.2025 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что ФИО3 является заинтересованным по отношению к Обществу лицом; указывает, что само по себе родство ФИО3 с ФИО10 (отчимом ФИО1 и бенифициаром группы компаний Роста), не может являться достаточным основанием для вывода об осведомленности ФИО3 о финансовом состоянии должника.

ФИО3 считает, что в отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих общность его экономических интересов с экономическими интересами Общества, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно возложили на него бремя доказывания обстоятельств, опровергающих доводы конкурсного управляющего о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

В жалобе также указано, что предшествующие оспариваемым сделкам договоры займа, заключенные ФИО3 с ФИО1, конкурсным управляющим не оспаривались, в связи с чем названные договоры не могли оцениваться судами.

По мнению ФИО3, суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки его доводам о том, что на даты заключения оспариваемых договоров Общество располагало дорогостоящими активами, стоимость которых превышала 125 000 000 руб.

В представленном отзыве конкурсный управляющий ФИО5 считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в его кассационной жалобе, согласился с доводами, приведенными в жалобе ФИО3

Принимавший участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в его кассационной жалобе, согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе ФИО1

Представитель конкурсного управляющего ФИО5 возражал против удовлетворения кассационных жалоб ФИО1 и ФИО3

Представитель компании «Ф. Хофманн - Ля ФИО7», принимавший участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, возражал против удовлетворения кассационных жалоб ФИО3 и ФИО1

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) 05.06.2018 заключило с ФИО3 (заемщиком) договор займа № 06/18, по условиям которого займодавец предоставил заемщику возвратный процентный заем в сумме 8 400 000 руб., а заемщик обязался вернуть денежные средства и уплатить проценты по ставке 5% годовых в срок до 05.06.2019.

Кроме того, Общество (займодавец) 19.06.2018 заключило с ФИО3 (заемщиком) договор займа № 06/18-1, по условиям которого займодавец предоставил заемщику возвратный процентный заем в сумме 5 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть денежные средства и уплатить проценты по ставке 5% годовых в срок до 19.06.2019.

Общество 07.06.2018 и от 19.06.2018 произвело в пользу ФИО3 платежи в суммах 8 400 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно.

Общество 30.06.2018 заключило с ООО «Аптека Радуга Недвижимость» соглашение об отступном, по условиям которого уступило ООО «Аптека Радуга Недвижимость» право требования к ФИО3 по договору займа от 05.06.2018 № 06/18 и договору займа от 19.06.2018 № 06/18-1.

ФИО1 заключил с ООО «Аптека Радуга Недвижимость» соглашение об отступном, по условиям которого ООО «Аптека Радуга Недвижимость» уступило ФИО1 право требования к ФИО3 по договору займа от 05.06.2018 № 06/18 и договору займа от 19.06.2018 № 06/18-1.

Денежные средства по названному соглашению об отступном 20.08.2018 переданы ФИО3 ФИО1, что подтверждается распиской.

ФИО1 (кредитор), Общество (новый должник) и ООО «Аптека Радуга Недвижимость» (первоначальный должник) 14.08.2018 заключили договор перевода долга к договору беспроцентного займа от 03.02.2014 № 1-02/14, из которого следует, что первоначальный должник имеет задолженность перед кредитором в размере 51 075 000 руб.; в счет погашения названной задолженности новый должник обязался уплатить кредитору сумму 51 075 000 руб. не позднее 31.07.2019.

При этом первоначальный должник обязался уплатить новому должнику в счет оплаты за перевод долга 51 075 000 руб.

ФИО1 (кредитор), Общество (новый должник) и ООО «Аптека Радуга Недвижимость» (первоначальный должник) 28.01.2019 заключили договор перевода долга к договору беспроцентного займа от 20.01.2017 № 10/01-17, из которого следует, что первоначальный должник имеет задолженность перед кредитором в размере 10 000 000 руб.; в счет погашения названной задолженности новый должник обязался уплатить кредитору сумму 10 000 000 руб. не позднее 31.12.2019.

Общество на основании распорядительных писем ФИО1 перечислило ФИО3 23 000 000 руб.

В поданном в арбитражный суд заявлении конкурсный управляющий ФИО5 сослался на то, что в результате совершения оспариваемых сделок Общество, имевшее неисполненные обязательства перед кредиторами, фактически безвозмездно перечислило ФИО3 36 400 000 руб., в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основания для признания договоров займа от 05.06.2018 № 6/18 и от 19.06.2018 № 06/18-1, соглашения об отступном от 30.06.2018, договоров перевода долга от 14.08.2018 и от 28.01.2019, недействительными как сделок, совершенных с намерением причинить имущественный вред кредиторам должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительными цепочки сделок, в связи с чем определением от 15.06.2025 удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом и постановлением 02.10.2025 оставил определение суда первой инстанции от 15.06.2025 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как видно из материалов дела, заявления о признании Общества банкротом принято судом к производству 20.04.2021, оспариваемые договоры займа заключены 05.06.2018 и 19.06.2018, соглашение об отступном – 30.06.2018, договоры о переводе долга - 14.08.2018 и 28.01.2019, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что в период совершения оспариваемых сделок у Общества имелись неисполненные обязательства перед компанией «Ф. Хофманн - Ля ФИО7», Федеральной налоговой службой и индивидуальным предпринимателем ФИО11, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.04.2018 по делу № А43-47502/2017 обращено взыскание практически на все имущество Общества.

С учетом того, что на даты заключения оспариваемых сделок у Общества имелись признаки неплатежеспособности, а также принимая во внимание то обстоятельство, что ООО «Аптека Радуга Недвижимость», ФИО3 и ФИО1 являются аффилироваными по отношению к должнику лицами, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационных жалобах ФИО3 и ФИО12 доводы об отсутствии у Общества на даты совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, не могут быть приняты.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 наличие у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, на даты совершения оспариваемых сделок у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Содержащиеся в кассационных жалобах ФИО3 и ФИО12 доводы о том, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали их аффилированными по отношению к Обществу лицами, также не принимаются.

В обоснование своих доводов ФИО1 ссылается на то, что на даты заключения оспариваемых договоров уже не являлся акционером Общества; ФИО3 – на то, что его родство с ФИО10 (отчимом ФИО1 и бенифициаром группы компаний Роста), не может являться достаточным основанием для вывода об осведомленности ФИО3 о финансовом состоянии должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», при определении статуса кредитора во внимание принимается как юридическая, так и фактическая его аффилированность с должником. О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в гражданском обороте, в частности заключение ими между собой сделок и последующее исполнение этих сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Как полагает суд кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что конкурсным управляющим приведена совокупность обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности Общества, ООО «Аптека Радуга Недвижимость», ФИО1 и ФИО3, при этом указанные обстоятельства опровергнуты не были.

Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах ФИО1 и ФИО3, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателей кассационных жалоб с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах) размер государственной пошлины по кассационной жалобе для физических лиц составляет 20 000 руб.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ФИО3 уплачено 30 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ФИО3 из бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 по делу № А56-31767/2021/сд.32 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 10 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 05.11.2025.


Председательствующий А.В. Яковец

Судьи Е.Н. Александрова

С.Г. Колесникова