Решение от 10 сентября 2025 г. по делу № А51-6655/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...> Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А51-6655/2025
г. Владивосток
11 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём Кутаховой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ватса Сушил Кумар

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Камня» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченного ответственностью «ЦЕНТР КАМНЯ» об утверждении Устава Общества в новой редакции, оформленного протоколом от 21.08.2024 г., о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченного ответственностью «ЦЕНТР КАМНЯ» о внесении вкладов в имущество Общества, оформленного протоколом от 14.02.2025,

третье лицо: ФИО1

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 18.04.2025 от ответчика - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 23.05.2025

установил:

Ватса Сушил Кумар (далее- истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Камня» о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченного ответственностью «ЦЕНТР КАМНЯ» об утверждении Устава Общества в новой редакции, оформленного протоколом от 21.08.2024 г., о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченного ответственностью «ЦЕНТР КАМНЯ» о внесении вкладов в имущество Общества, оформленного протоколом от 14.02.2025.

Истец- участник ООО «ЦЕНТР КАМНЯ» в обоснование заявленных требований указал на то, что в период с 28.11.2024 по 16.02.2025 он находился за пределами территории России, что подтверждается соответствующими отметками об убытии и прибытии в загранпаспорте, по возвращении в город Владивосток, 17.02.2025 он получил уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЦЕНТР КАМНЯ», 03.03.2025 по почте получил копию свидетельства об удостоверении решения органа юридического лица, из которого мне стало известно, что "14" февраля 2025 состоялось внеочередное заседание общего собрания участников Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-6655/2025 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал государственных услуг (ЕСИА).

ответчика, на котором был рассмотрен следующий вопрос: О внесении вкладов в имущество Общества, он не принимал участия в голосовании, при этом истец узнал, что ранее решением от 21.08.2024 г. общего собрания участников ООО «ЦЕНТР КАМНЯ» был утвержден устав ООО «ЦЕНТР КАМНЯ» в новой редакции, в которую включен, пункт 6.4. предусматривающий обязанность участников вносить вклады в имущество Общества на основании решения общего собрания Общества. Однако, по мнению истца, для того, чтобы внести в устав Общества такое изменение требовалось единогласное решение всех участников (ч. 1 ст. 27 ФЗ «Об ООО»), такого единогласного решения принято не было, поскольку истец, как участник, обладающий 8% голосов, не участвовал в голосовании по вопросу утверждения редакции устава общества в 2024 года.

Ответчик, третье лицо возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явилось. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в его отсутствие.

Заслушав доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, установил следующее.

ООО «Центр Камня» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2014 г. присвоен ОГРН <***>.

Согласно имеющимся сведениям из ЕГРЮЛ, руководителем общества являлся ФИО1, с 06.08.2025 г. ФИО1 стал ликвидатором общества, участниками общества являются - Ватса Сушил Кумар (8%), ФИО1 (92%).

26.04.2024 г. состоялось очередное общее собрание участников общества о котором истец был уведомлен, согласно отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 69276093075031, а также уведомлением о вручении отправления 04.04.2024 г.

В адрес истца был направлен Устав общества в новой редакции, уведомление о созыве общего собрания участников Общества, а также бухгалтерская отчетность за 2023 г. Истец данные документы получил.

В предложенной редакции Устава общества уже имелся п. 13.1: «Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества».

Истец 26.04.2024 г. для участия в очередном общем собрании участников общества не явился, а также не обеспечил явку своего представителя.

В силу статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу,

указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Закон об ООО общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

21.08.2024 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 69091197004929 и уведомлением о вручении отправления 24.07.2024 г. подтверждается факт извещения о собрании.

В адрес истца был направлен Устав общества в новой редакции, а также уведомление о созыве общего собрания участников общества, истец данные документы получил 24.07.2024 г.

На внеочередном общем собрании участников общества 21.08.2024 г. присутствовали: участник ООО «Центр Камня» ФИО1, владеющий 92 % долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 92 000 рублей.

Не явился - участник ООО «Центр Камня» Ватса Сушил Кумар, владеющий 8% долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 8 000 рублей.

На внеочередном общем собрании участников Общества присутствует участник Общества, обладающий в совокупности 92 % долей в уставном капитале Общества, следовательно, общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам повестки дня. Кворум имеется.

В качестве повестки дня рассматривались вопросы: 1. Продление полномочий Генерального директора Общества. 2. Утверждение новой редакции Устава Общества

По первому вопросу было принято решение о продлении полномочий генерального директора ФИО1, по второму вопросу: принять новую редакцию Устава ООО «Центр Камня». Зарегистрировать новую редакцию Устава в соответствии с действующим законодательством РФ.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для признания недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного Протоколом от 21.08.2024 г.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истец не мог не знать о проведении 21.08.2024 г. общего собрания участников общества, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым

идентификатором 69091197004929, уведомлением о вручении отправления от 24.07.2024 г.

При этом течение срока исковой давности составляет два месяца и началось с 21.08.2024 г., со дня, когда истец узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, исходя из того, что в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено право участников Общества участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его первичной и иной документацией в установленном его Уставом порядке.

В материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о том, что истец

не допускался к управлению в обществе; отсутствуют доказательства его обращения к обществу с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, в частности о принятых решениях на оспариваемом собрании.

Исходя из обычаев деловой практики и добросовестном ожидаемом применительно к спорной ситуации поведении, учитывая осведомленность истца о проводимом собрании, проявив должную заинтересованность, участник общества не мог не знать о принятии решений 21.08.2024 г.

Также истец, как уведомленный участник общества, но не принимавший участия в собрании мог узнать из ЕГРЮЛ о принятии решения, так как в ЕГРЮЛ также была внесена запись № 2242500440400 от 06.09.2024 г. о регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Доказательства того, что в обществе на 21.08.2024 г. был какой-либо корпоративный конфликт, в силу которого участники общества от истца скрывали принятое решение, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что истец самостоятельно или в лице своих представителей обращался к обществу с заявлением о предоставлении протокола собрания участников или иных документов, подтверждающих правомерность созыва и проведения оспариваемого собрания, не предоставлено.

В связи с чем, суд с учетом положений ст. 165.1 ГК РФ, приходит к выводу, что истец узнал о спорном протоколе 21.08.2024 г., принятых на собрании решениях, при этом истец обратился с настоящим заявлением в суд только 16.04.2025 г., таким образом, исковое заявление было подано истцами с пропуском срока исковой давности, составляющего 2 месяца.

На основании изложенного суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности относительно требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченного ответственностью «ЦЕНТР КАМНЯ» об утверждении Устава Общества в новой редакции, оформленного Протоколом от 21.08.2024., что является самостоятельным основанием для отказа в иске в данной части.

В отношении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченного ответственностью «ЦЕНТР КАМНЯ» о внесении вкладов в имущество Общества, оформленное Протоколом от 14.02.2025 г. суд отмечает следующее.

14.02.2025 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества.

Согласно редакции устава, утвержденной решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Центр Камня» от 21.08.2024г. п. 11.7.-11.8 внеочередное общее собрание участников Общества проводится, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным

органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общею числа голосов участников Общества.

Пунктами 11.16.- 11.17. устава орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 21 день до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

17.01.2025 г. в адрес истца было направлено уведомление согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80545704776418.

В соответствии с частью 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец был надлежащим образом уведомлен о проведении оспариваемого собрания.

На собрании 14 февраля 2025 года участвовал ФИО1 номинальная стоимость доли 92 000,00 рублей, размер доли в уставном капитале 92 %.

По второму вопросу повестки дня было принято решение: внести вклады в имущество Общества в размере 6 000 000 рублей пропорционально долям участников общества, то есть ФИО1 вносит вклад в размере 5 520 000 (пять миллионов пятьсот двадцать тысяч) рублей, Ватса Сушил Кумар вносит вклад в размере 480 000 (четыреста восемьдесят тысяч) рублей. Всем участникам внести вклады в имущество Общества в срок до 01 мая 2025.

Согласно Свидетельству об удостоверении решения органа юридического лица 25 А А 4361093 решение удостоверено и.о. нотариуса ФИО4.

Из содержания абзацев 2, 3, 4 части 1 статьи 32 Закона об ООО право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, порядок определения числа голосов, означает количество голосов у одного участника.

Согласно подпункту 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества

либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа- голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (абз. 2 ч. 1 ст. 27 Закона об ООО).

Согласно ч. 2. ст. 27 Закона об ООО вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Присутствовавшие на внеочередном общем собрании 14 февраля 2025 года участники общества имели в совокупности 92% голосов от числа голосов всех участников общества, что превышает две трети голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пунктом 2 статьи 43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Голосование истца (8% голосов от общего числа голосов участников общества) не могло повлиять на результаты голосования.

Каких-либо нарушений кворума, при принятии решений по вопросам повестки дня судом на собрании от 14 февраля 2025 года не установлено.

Исходя из изложенного следует, по вопросам повестки дня на спорном собрании были приняты при необходимом для этого кворуме, а голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Кроме того, суд отмечает, что 20.06.2025 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято единогласное решение о ликвидации Общества в соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на котором истец обеспечил свое участие в общем собрании участников общества через своего представителя, который также голосовал за принятие решения о ликвидации общества, о чем запись внесена в ЕГРЮЛ, что свидетельствует об утрате интереса и заинтересованности участников в продолжении осуществления деятельности общества, в связи с чем заявленный способ защиты нарушенных прав не приведет к восстановлению, по мнению ответчика, нарушенных прав. Данный довод суд поддерживает.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, для чего все лица, участвующие в деле, в равной степени вправе заявлять ходатайства о представлении доказательств, полученных с соблюдением требований

федерального закона, в том числе письменных доказательств, каковыми являются не только прямо перечисленные в статье 75 АПК РФ, но и любые документы, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить его достоверность.

Статьей 9 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Более того, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной.

На основании вышеизложенного, представляются несостоятельными и необоснованными доводы истца о нарушениях, допущенных при проведении внеочередного собрания, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований суд отказывает.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.