Решение от 25 марта 2019 г. по делу № А14-25399/2018

Арбитражный суд Воронежской области

394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, д. 77, http://www.voronej.arbitr.ru

тел.: (473) 271-26-10, факс: (473) 252-47-09

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного производства

Дело № А14-25399/2018
г. Воронеж
25 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2019 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Россошанское-1» (Воронежская обл., Россошанский р-н, с. Александровка, ОГРН <***>, ИНН <***>)

отчет временного управляющего о своей деятельности и результатах проведения процедуры наблюдения, ходатайство о введении конкурсного производства,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Ольховатский сахарный комбинат»: ФИО2, представитель по доверенности от 28.09.2018, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Россошанское-1» ФИО3: ФИО3, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 29.12.2018 (рез. часть от 24.12.2018) признано обоснованным заявление акционерного общества «Ольховатский сахарный комбинат» (далее – АО «ОСК»), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Россошанское-1» (далее – должник, ООО «Россошанское-1») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее – временный управляющий, ФИО3), судебное заседание назначено на 18.03.2019.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в соответствии с порядком, установленным статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), в газете «КоммерсантЪ» № 4 от 12.01.2019 на стр. 27.

15.01.2019 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» в суд от временного управляющего поступили доказательства опубликования в газете «КоммерсантЪ» и ЕФРСБ сообщения о введении в отношении ООО «Россошанское-1» процедуры наблюдения.

01.03.2019 посредством почтовой связи в суд от временного управляющего поступило уведомление о проведении собрания кредиторов.

14.03.2019 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность» поступила информация о кандидатуре ФИО3 для утверждения его в качестве арбитражного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Россошанское-1», а также о ее соответствии требованиям ст.ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве.

14.01.2019 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» (18.03.2019 посредством почтовой связи) в суд от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства с приложением материалов по процедуре банкротства.

15.03.2019 с нарочным в суд от АО «ОСК» поступило заявление о согласии финансирования процедуры банкротства должника на сумму 200 000 руб.

В судебное заседание 18.03.2019 явились представитель заявителя по делу и временный управляющий, иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения вышеуказанных участников процесса о времени и месте судебного заседания.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, ходатайство временного управляющего принял к рассмотрению.

Представитель заявителя по делу ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов, просил ввести процедуру конкурсного производства сроком на три месяца.

Суд приобщил к материалам дела представленные документы.

Временный управляющий устно уточнил ходатайство в части срока процедуры, просил ввести конкурсное производство в отношении должника на три месяца.

Рассмотрев представленные по делу материалы, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Россошанское-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, должнику присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.

Возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника инициировано АО «ОСК» (конкурсным кредитором), требования которого включены в реестр.

Арбитражным управляющим в материалы дела представлен отчет, согласно которому требования кредиторов первой очереди удовлетворения отсутствуют. При признании судом обоснованным заявления АО «ОСК» были установлены и включены в состав третьей очереди удовлетворения реестра требований кредиторов должника требования в сумме 23 954 219 руб. 49 коп.

Нерассмотренных требований кредиторов/уполномоченного органа не имеется.

Основная задолженность не погашается должником за период более трех месяцев, доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В результате анализа финансового состояния должника, который проводился на основании бухгалтерской отчетности должника, временным управляющим установлено, что за исследуемый период структура баланса должника неудовлетворительна, в частности:

1) Коэффициенты платежеспособности:

a. коэффициент абсолютной ликвидности на 30.04.2018 = 0,08, на 31.12.2018 = 0,08 (при нормативном значении – не менее 0,2);

b. коэффициент текущей ликвидности на 30.04.2018 = 0,35, на 31.12.2018 = 0,36 (при нормативном значении 1-2);

c. обеспеченность обязательств должника его активами на 30.04.2018 = 0,23, на 31.12.2018 = 0,23 (при нормативном значении 1 и более);

d. степень платежеспособности по текущим обязательствам на 30.04.2018 = 0, на 31.12.2018 = 0 (меньше – лучше).

2) Коэффициенты финансовой устойчивости:

a. коэффициент автономии (финансовой независимости) на 30.04.2018 = -3,36, на 31.12.2018 = -3,33 (при нормативе – 0,5 и больше);

b. коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами на 30.04.2018 = -3,36, на 31.12.2018 = -3,33 (при нормативе – 0,1 и больше);

c. доля просроченной кредиторской задолженности (в процентах) на 30.04.2018 = 147,11, на 31.12.2018 = 145,74 (при нормативе – не более 20 %);

d. показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным активам на 30.04.2018 = 1,54, на 31.12.2018 = 1,55 (при нормативе – менее 0,4).

3) Коэффициенты деловой активности:

a. норма чистой прибыли (отношение чистой прибыли к выручке нетто) в процентах на 30.04.2018 = 0, на 31.12.2018 = 0 (нормальное значение – 0,2);

b. рентабельность активов в процентах имеет величину – на 30.04.2018 = 0, на 31.12.2018 = 0,76 (нормальное значение – 0,2).

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Россошанское-1» инициировано по заявлению конкурсного кредитора, временным управляющим не проводилась проверка на наличие признаков фиктивного банкротства. При этом временный управляющий сделал вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства.

По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, а также вывод о том, что имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

11.03.2019 состоялось первое собрание кредиторов должника, на котором были приняты следующие решения:

1. утвердить отчет временного управляющего;

2. обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении ООО «Россошанское-1» процедуры конкурсного производства;

3. выбрать арбитражного управляющего, которого необходимо утвердить в следующей процедуре банкротства, ФИО3, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность»;

4. не предъявлять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего;

5. не выбирать реестродержателя, поручить ведение реестра требований кредиторов арбитражному управляющему;

6. комитет кредиторов ООО «Россошанское-1» не образовывать;

7. не определять количественный состав комитета кредиторов;

8. не определять полномочия комитета кредиторов;

9. не избирать членов комитета кредиторов;

10. не выбирать представителя собрания кредиторов;

11. собрания кредиторов проводить один раз в три месяца;

12. установить следующий адрес проведения собраний кредиторов ООО «Россошанское-1»: 143421, Московская обл., Красногорский р-н, Балтия автодорога 26 км, бизнес-центр Рига-Ленд тер., строение 3, подъезд 3, этаж 3.

Собрание от 11.03.2019 правомочно в соответствии с требованиями п. 4 ст. 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждено надлежащими доказательствами: журналом регистрации участников собрания, бюллетенями для голосования, доверенностями на право участия в собрании. Решения, принятые им, относятся к компетенции первого собрания кредиторов.

Доказательства принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также возможности восстановления платежеспособности ООО «Россошанское-1» в материалы дела не представлены.

Ходатайств о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления в порядке п. 3 ст. 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в суд не представлено.

Принимая во внимание выводы, сделанные временным управляющим в отчете о проведении процедуры наблюдения, учитывая отсутствие возможности проведения расчетов с кредиторами до заседания арбитражного суда, восстановления платежеспособности, наличие просроченной более трех месяцев задолженности, включенной в реестр требований кредиторов в размере 23 954 219 руб. 49 коп., при наличии признаков банкротства у должника, установленных в соответствии со статьями 3, 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления в отношении должника, в соответствии с положениями статей 33, 51, 53, 70, 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает, что ходатайство временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства подлежит удовлетворению.

Как уже указывалось ранее, первым собранием кредиторов должника в качестве арбитражного управляющего выбран ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность».

От данной саморегулируемой организации поступила информация о кандидатуре ФИО3 (ИНН <***>, рег. номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 17084, адрес для направления корреспонденции: 109428, <...>) для утверждения его в качестве арбитражного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Россошанское-1», о ее соответствии требованиям ст.ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве, заявление-согласие кандидата.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Россошанское-1» ФИО3, кандидатура которого соответствует требованиям Закона о банкротстве.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель обязан погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

В соответствии со статьей 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего 30 000 руб.

Как уже указывалось ранее, в отчете временным управляющим сделан вывод о том, что имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Кроме того, как указывалось выше, от АО «ОСК» поступило гарантийное письмо о согласии финансирования процедуры конкурсного производства ООО «Россошанское-1» в сумме 200 000 руб. Также в судебном заседании заявителем по делу представлено платежное поручение № 1548 от 14.03.2019, свидетельствующее о внесении на депозит суда 90 000 руб. фиксированного вознаграждения временного управляющего.

В силу статей 102, 104 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины, а также возврата или зачета государственной пошлины, устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче в арбитражный суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

АО «ОСК» при обращении в арбитражный суд с заявлением по платежному поручению № 4696 от 19.09.2018 (л.д. 15) уплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб.

С учетом результата рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Россошанское-1» в пользу АО «ОСК» подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 3, 7, 20, 20.2, 45, 52, 53, 59, 73, 74, 75, 124, 126, 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Россошанское-1» (Воронежская обл., Россошанский р-н, с. Александровка, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Россошанское-1» (Воронежская обл., Россошанский р-н, с. Александровка, ОГРН <***>, ИНН <***>) сроком на три месяца.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Россошанское-1» ФИО3 (ИНН <***>, рег. номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 17084, адрес для направления корреспонденции: 109428, <...>), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность».

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Россошанское-1» (Воронежская обл., Россошанский р-н, с. Александровка, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Ольховатский сахарный комбинат» (Воронежская обл., Ольховатский р-н, р.п. Ольховатка, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 рублей государственной пошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении процедуры конкурсного производства на 17 июня 2019 года на 14 часов 00 минут. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 208.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) до судебного заседания направить в соответствии со статьями 143 или 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суду и основным участникам дела о банкротстве отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника, отчет об использовании денежных средств должника, соответствующие по оформлению и объему сведений требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве).

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Руководителю общества с ограниченной ответственностью «Россошанское-1» в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после его принятия через Арбитражный суд Воронежской области. Обжалование решения не приостанавливает его исполнения.

Судья А.А. Пороник