Решение от 30 сентября 2019 г. по делу № А27-14563/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, г. Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 58-31-17, факс. (384-2) 58-37-05

e-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-14563/2019
город Кемерово
30 сентября 2019 года
Резолютивная часть объявлена 23 сентября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 сентября 2019 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Логиновой А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Кемерово

к ФИО3, г. Новосибирск, ФИО4, г. Сочи

о признании договора купли-продажи доли недействительным, применении последствий недействительности сделки

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Развитие»

при участии: истец ФИО2, паспорт, его представитель ФИО5, ордер №2262 от 30.07.2019, от ответчика ФИО4 – ФИО6, доверенность от 21.08.2019, паспорт

от ответчика ФИО3 и третьего лица ООО «Развитие» - не явились, извещены,

у с т а н о в и л :

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровский области с исковыми требованиями к ФИО3 и ФИО4 (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (Общество), заключенного между ФИО3 и ФИО4 и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 168, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен без единогласного решения всех участников общества на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Развитие».

В настоящем судебном заседании дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО3 и третьего лица ООО «Развитие», извещенных о дате судебного разбирательства.

От истца представлено уточненное исковое заявление, в котором ФИО2 просил признать недействительным заключенный между ФИО3 и ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие» от 15.10.2018, удостоверенный нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО7 (номер в реестре нотариуса 42/12-н/42-2018-3-926), как не соответствующий требованиям закона, применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ФИО3 ФИО4 доли в размере 89% уставного капитала ООО «Развитие» и взыскании с ФИО3 в пользу ФИО4 денежных средств, полученных по недействительной сделке. На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточненное исковое заявление истца принято судом к рассмотрению.

Истец и его представитель на удовлетворении заявленных требований настаивали. Представитель ответчика ФИО4 относительно заявленных требований возражала.

В отзывах на исковое заявление ответчики привели следующие возражения. В соответствии с корпоративным договором № 1 от 06.12.2017 ФИО2 обязался реализовывать свои права и обязанности, как участника общества только в рамках деятельности общества по развитию участка с кадастровым номером 42:12:0102015:1510, в решении остальных вопросов общества ФИО2 от своих прав и обязанностей участника отказался в пользу участника общества. В пункте 20.8 Устава Общества определен порядок распределения доли, принадлежащей Обществу, а не участникам. Договор нотариально удостоверен. Устав не содержит требований о согласии всех участников на продажу доли. Правила о преимущественном праве покупки не применяются, если сделка по продаже доли (ее части) в уставном капитале общества совершается между участниками общества. На основании статьи 21 Закона об обществах исковые требования о признании договора ничтожным не могут быть удовлетворены, требования о переводе прав и обязанностей по Договору на истца не заявлено.

В возражениях на отзывы ответчика истец привел следующие доводы. Корпоративный договор подтверждает факт разграничения между участниками Общества своих прав и обязанностей в части деятельности Общества по вопросам, связанным с управлением и хозяйственной деятельностью Общества. Абзац 3 пункта 20.8 Устава содержит общие положения о продаже доли участникам Общества и третьим лицам. Истец не был извещен о предстоящем отчуждении доли в уставном капитале Общества. При сложившихся правоотношениях правила о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале Общества не применяются.

Заслушав пояснения истца и его представителя, представителя ответчика ФИО4, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Развитие» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2016, основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества от 10.06.2019.

06.12.2017 единственный участник, владеющий 100% голосующих долей уставного капитала ООО «Развитие» - ФИО4, приняла, в том числе, решения: увеличить размер уставного капитала Общества до 11 235,96 руб. на основании заявления от 06.12.2017 о принятии в Общество и внесении вкладов в уставный капитал Общества ФИО3 и ФИО2; принять в Общество на основании заявлений от 06.12.2017 и внесении вкладов в уставный капитал Общества ФИО3 и ФИО2; определить размеры и номинальную стоимость долей участников Общества после увеличение уставного капитала за счет принятия новых участников и внесения ими вкладов в уставный капитал Общества: ФИО4 – 89% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО2 – 6% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 674,16 руб., ФИО3 – 5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 561,80 руб.

Между участниками Общества заключен корпоративный договор № 1 об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Развитие» от 06.12.2017. В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора участники обязались продавать долю или часть доли другим участникам общества по цене не ниже 70% и не выше 120% номинальной стоимости продаваемой доли или части доли.

15.10.2018 между ФИО4 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Развитие», ИНН <***>, ОГРН <***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 42№004045507, дата регистрации: 30.08.2016, наименование регистрирующего органа: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, КПП: 420501001, адрес (место нахождения) юридического лица: 650056, г. Кемерово, ул. Марковцева, 10-19. Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 89%.

Номинальная стоимость доли Общества составит 10 000 руб., согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.10.2018 № ЮЭ9965-18-8781084, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения договора (пункт 3). Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 10 000 руб. (пункт 4). Расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора, в связи с чем, продавец, подписывая договора, подтверждает, что указанная сумма им получена от покупателя (пункт 5.1).

Договор удостоверен нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО7, зарегистрирован в реестре за номером: 42/12-н/42-2018-3-926.

Согласно пункту 20.8 Устава Общества продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Полагая, что ответчиками не было получено согласие истца на заключение договора-купли продажи доли в уставном капитале Общества, ФИО2 обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах).

Согласно пункту 20.8 Устава Общества доля (часть) доли, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, либо предложена для приобретения всем или некоторым Участникам Общества и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная доля (часть доли) должна быть погашена соответствующим уменьшением уставного капитала Общества.

Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Обратившись с заявленным иском в суд, истец полагает, что абзац 3 пункта 20.8 Устава Общества устанавливает обязательное согласие всех участников Общества на совершение сделки по продаже доли одним участником общества другому участнику.

Осуществив в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации буквальное толкование пункта 20.8 устава Общества в его совокупности, суд пришел к выводу, что данный пункт устанавливает порядок продажи доли, принадлежащей самому Обществу, а не его участникам.

Поскольку согласие других участников общества или общества на совершение сделки купли-продажи доли не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества, а в уставе Общества не содержится требование на получение обязательного согласия всех участников Общества на совершение сделки по продаже доли одним участником Общества другому участнику, договор купли-продажи доли от 15.10.2018 нотариально удостоверен, исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат. Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья А.Е. Логинова