Решение от 5 ноября 2020 г. по делу № А70-16373/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-16373/2020
г. Тюмень
05 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2020 года.

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 409, дело по иску

ФИО1

К ФИО2

О признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Автоном»

Лицо, ведущее протокол судебного заседания, помощник судья А.С. Ермолаева.

при участии в заседании от сторон

истец ФИО1 на основании паспорта гражданина Российской Федерации и его представитель ФИО3 на основании доверенности № 72 АА 11938143 от 02 ноября 2020 года (участвовала до перерыва).

от ответчика: ФИО4 на основании доверенности № 72 АА 1916039 от 30 октября 2020 года.

От третьего лица: не явились.

установил:

Заявлен иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (л.д. 5-8). Предварительное судебное заседание начато в соответствии с определением Суда о принятии искового заявления к производству от 06 октября 2020 года в 09 часов 20 минут 03 ноября 2020 года (л.д. 3).

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований, представил отзыв на исковое заявление, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, от истца поступило дополнение к исковому заявлению. Третье лицо не явилось, извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв на исковое заявление не представило.

На основании пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции. На эту возможность сторонам также было указано в пункте 2 вышеуказанного определения Суда.

Судом вынесено определение об объявлении перерыва до 11 часов 20 минут 05 ноября 2020 года. После перерыва судебное заседание продолжено, истец заявил ходатайство об истребовании у ответчика документов, подтверждающих оплату им части доли по договору купли-продажи частей доли в уставном капитале общества от 28 сентября 2017 года.

Суд, согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении данного ходатайства, так как истец не представил доказательств невозможности самостоятельного получения указанных документов и их относимости к рассматриваемому спору с учетом пункта 6 вышеуказанного договора.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец являлся единственным участником ООО «Автоном» (ОГРН <***>).

28 сентября 2016 года ООО «Автоном» в лице истца, как заказчик, с одной стороны, ФИО2 и ФИО5, как инвесторы, с другой стороны, заключили договор инвестирования строительства № 2, в пункте 2.1 которого установили, что по завершении инвестиционного проекта, сдачи объекта в эксплуатацию и при условии выполнения инвестором обязательств по внесению инвестиций, заказчик передает инвестору 80 % уставного капитала ООО «Автоном» в течении месяца после завершения работ по созданию базы отдыха (л.д. 18-22). Также в пункте 3.4 этого договора стороны согласовали, что на первом этапе после подписания настоящего договора заказчик передает по 20 % инвесторам стоимости уставного капитала ООО «Автоном» путем ввода их в состав учредителей.

28 марта 2017 года истец, как единственный участник ООО «Автоном», принял решение об увеличении размера уставного капитала до 20 000 рублей за счет внесения дополнительных взносов, при этом доли в уставном капитале стали распределяться следующим образом: ФИО6 – 9 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1 800 рублей; ФИО2 - 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 рублей; ФИО5 - 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 рублей; ФИО1 - 51 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 200 рублей (л.д. 23).

28 сентября 2017 года истец и ответчик заключили договор купли-продажи частей доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым истец обязался продать ответчику, из 51 % принадлежащей ему доли в уставном капитале, 15 % доли, после чего доля истца должна была составить 36 %, а доля ответчика – 35 % (л.д. 16-17).

Стороны оценили стоимость отчуждаемой доли в размере 3 000 рублей, при этом в пункте 6 договора было указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО1 получил от ФИО2 3 000 рублей. В пункте 14 договора истец гарантировал, что заключение настоящего договора не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

Истец, ссылаясь на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что договор купли-продажи частей доли в уставном капитале общества от 28 сентября 2017 года, заключенный с ответчиком, являются недействительным как мнимая сделка

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При рассмотрении данного спора Суд учитывает, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

Как указано в пункте 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. В силу пункта 1 статьи 65 Кодекса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что истец не представил доказательств мнимости оспариваемого договора, так как указанный договор удостоверен нотариально, пунктом 6 этого договора подтверждается произведенная ответчиком оплата, в результате заключения договора 06 октября 2017 года были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в которых указано на принадлежность ответчику 35 % уставного капитала ООО «Автоном», то есть 20 % + 15 % (л.д. 24-34), таким образом обе стороны реально исполняли принятые на себя обязательства и реально создавали все необходимые правовые последствия договора.

Также действия сторон по отчуждению части доли полностью соответствуют обязательствам сторон, указанным в договоре инвестирования строительства № 2 от 28 сентября 2016 года, по отчуждению истцом 80 % от принадлежащей ему доли в уставном капитале.

В третьем абзаце пункта 1 договора купли-продажи частей доли в уставном капитале общества от 28 сентября 2017 года указано, что «Размер отчуждаемой ФИО1 части доли в уставном капитале общества составляет 15 % (двадцать пять процентов)», то есть размер продаваемой истцом доли, указанный цифрами, отличается от размера продаваемой доли, указанной прописью.

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Сопоставив все абзацы пункта 1 оспариваемого договора, содержащего сведения о принадлежащих истцу и ответчику долях в уставном капитале до отчуждения части доли (51 % и 20 % соответственно), а также после ее отчуждения (36% и 35 % соответственно), Суд установил наличие у сторон воли на отчуждение истцом доли в размере 15 %, в связи с чем Суд считает опечаткой указание в договоре прописью на отчуждение истцом 25 % доли.

Кроме того, как указано в абзаце третьем пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли, а в соответствии с пунктом 5 этой же статьи, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценив в соответствии с указанными нормами поведение истца по оспариванию заключенного между сторонами договора, Суд оценивает его как недобросовестное (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку исковое заявление направлено истцом по почте 25 сентября 2017 года (л.д. 35), трехгодичный срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи частей доли в уставном капитале общества от 28 сентября 2017 года, истцом не пропущен.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив в соответствии с данной нормой все представленные сторонами доказательства, Суд полагает, что истец не представил доказательств мнимости оспариваемой сделки, в то время как из оценки представленных сторонами доказательств следует, что оспариваемый договор обоими сторонами был реально исполнен, в связи с чем Суд считает исковые требования необоснованными и потому не подлежащими удовлетворению.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Лоскутов В.В.