Постановление от 28 мая 2024 г. по делу № А05-9905/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



29 мая 2024 года

Дело №

А05-9905/2023


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АДМИРАЛ» ФИО2 (доверенность 28.02.2024),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АДМИРАЛ» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А05-9905/2023, 



у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Апанаж», адрес: 620026, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании общества с ограниченной ответственностью «АДМИРАЛ», адрес: 163045, <...> (Кузнечихинский промузел), д. 5, стр. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Компании путем направления на ее юридический адрес документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2021 по дату вынесения решения суда, а именно:

- все сделки с заинтересованностью с лицами, аффилированными с директором и участником Общества ФИО3 (за исключением договоров займа, заключенных с его супругой – индивидуальным предпринимателем ФИО4, ОГРНИП <***>, от 16.12.2022 № 1, от 27.01.2023 № 3, от 01.02.2023 № 4 и договоров займа, заключенных Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Адмирал Группа Компаний», от 11.10.2022 № 11-10, от 02.11.2022 № 2-11, от 03.11.2022 № 3-11, от 20.12.2022 № 20-12, от 27.12.2022 № 27-12, от 30.01.2023 № 01-01, от 06.02.2023 № 06-02, от 12.04.2023 № 12-04, от 17.04.2023, от 03.05.2023 № 18-05, от 11.05.2023 № 19-05, от 23.06.2023 № 23-06);

- все сделки, направленные на прекращение и/или передачу прав по договорам лизинга, ранее заключенным и исполнявшимся Обществом, в том числе, акты приема-передачи транспортных средств лизинговым компаниям и них по соглашениям о выкупе предмета лизинга и третьим лицам, платежные поручения об оплате уступленных прав, выкупе предмета лизинга, реализации транспортных средств, находящихся ранее во владении Общества;

- все договоры (договоры, акты, универсальные передаточные документы, счета-фактуры, соглашения и/или уведомления о прекращении обязательств полностью или частично зачетом встречного однородного требования, уведомления об уступке прав требования, соглашения о переводе долга, акты сверки с контрагентами) касающиеся осуществляемой Обществом деятельности по перевозке грузов и оказанию транспортных услуг и услуг специальной техники, в том числе, о приобретении, передаче, продаже, аренде и иных способах приобретения во владение и собственность транспортных средств и специальной техники, проведении ее ремонта, обслуживания, содержания, приобретении топлива, найма технического и водительского персонала, договоры займов, доказательства принятия Обществом обязательств и их погашения по таким договорам, в том числе выплаты процентов и основного долга, трудовые договоры с работниками Общества;

- совершенные Обществом односторонние сделки (доверенности, направление исполнения платежа отсутствующему кредитору, зачеты и т.п.), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- все сделки, результатом которых стало выбытие из состава активов Общества транспортных средств и специальной техники по любым основаниям и в любом количестве (например, уступка прав Общества, как лизингополучателя, перевод долга Общества, перевод долга лизингополучателя, реализация Обществом любым способом приобретенного транспорта и специальной техники третьим лицам);

- информацию по исполнению кредитных договоров, заключенных с публичным акционерным обществом «Сбербанк» от 24.01.2023 № 8637E2A40JPR2Q0AQ0US1Q, от 19.01.2023 № 8637E2F6BDMR2Q0AQ0US1Q, от 23.05.2023 № <***>-23-3, от 04.05.2023 № <***>-23-2;

- инвентаризационные ведомости дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.10.2023;

- инвентаризационные ведомости основных средств по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.10.2023;

- бухгалтерские балансы Общества за 2021 год - 1-3 кварталы 2023 года;

- налоговые декларации Общества за 2021 год - 1-3 кварталы 2023 года;

- сводную оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам и субсчетам за декабрь 2022 года, за сентябрь 2023 года;

- расшифровки всех статей бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах Общества за 2021 год - 1-3 кварталы 2023 года;

- пояснительные записки к финансовой отчетности Общества за 2021 год - 1-3 кварталы 2023 года.

На случай неисполнения решения суда в установленный срок Компания просила взыскать с Общества судебную неустойку за первую неделю неисполнения решения суда – 1000 руб., за вторую – 2000 руб., за третью – 4000 руб., за четвертую – 8000 руб., начиная с пятой недели – 16 000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда. За неисполнение обязательства в течение неполной недели Компания просила начислять неустойку пропорционально количеству дней неисполнения.

Решением суда первой инстанции от 27.11.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 21.02.2024, рассмотреть дело по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание то, что Общество неоднократно уведомляло Компанию о возможности ознакомиться со всеми документами по месту нахождения Общества. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Компания извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направила, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Компания является участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

В целях ознакомления с документацией о деятельности Общества Компания 31.07.2023 направила в адрес Общества требования о предоставлении копий документов Общества и сведений о его деятельности.

Поскольку требования Компании не были исполнены, она обратилась в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Общество не исполнило требование его участника о предоставлении документации о деятельности Общества, признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

По смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник (акционер), за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом (пункт 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, далее – Обобщение судебной практики от 15.11.2023).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, приняв во внимание, что перечень истребуемой документации касается хозяйственной деятельности Общества; участник Общества обосновал наличие у него разумной деловой цели при предъявлении соответствующего требования, суды первой и апелляционной инстанции признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод Общества о неисполнимости требований истца ввиду отсутствия части истребуемой документации и недостаточной конкретизации ее перечня мотивированно отклонен судом апелляционной инстанции исходя из того, что само по себе отсутствие у Общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ должны быть составлены и храниться у него, не может служить основанием для отказа в иске участнику.

В том случае, если Общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано было известить истца не только об отсутствии документов, но и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у Общества (пункт 19 Обобщения судебной практики от 15.11.2023).

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией  не установлено. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А05-9905/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АДМИРАЛ» – без удовлетворения.


Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи



Т.И. Сапоткина


ФИО1