Решение от 17 ноября 2022 г. по делу № А40-196712/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-196712/22-98-1515
г. Москва
17 ноября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2022года

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.И. Малыгиным, рассмотрев дело по иску

ООО «ТД СПГ» (ИНН 7722474958)

к АО «Райффайзенбанк» (ИНН 7744000302)

о признании договора незаключенным


В судебное заседание явились:

от истца – Селезнева Е.В., доверенность от 14.02.2022;

от ответчика – Лебедев В.И., доверенность от 22.12.2021.

Процессуальные права и обязанности известны и понятны. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд


УСТАНОВИЛ:

ООО «ТД СПГ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Райффайзенбанк» о признании договора банковского счета незаключенным.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, заслушав представителей сторон, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В обоснование иска, истец ссылается на то, что истцу стало известно о том, что на ООО «ТД СПГ» открыт расчетный счет № 40702810000000201264 в АО «Райффайзенбанк» неизвестным лицом.

Истец получил эту информацию при следующих обстоятельствах. С февраля 2022 года к истцу обратились ряд компаний с требованиями о взыскании денежных средств, якобы оплаченных истцу за товар:

ООО «Клинцовская кислородная компания» о взыскании задолженности в размере 240 000 руб. по договору поставки №РТ7205 от 23.11.2021;

Из сайтов судов, истцу также стало известно о том, что в производстве находится дело № А08-1349/2022 по исковому заявлению ООО «ДЕСНА» (ИНН 5030075690) к ООО «ТД СПГ» (ИНН 7722474958) о взыскании 592 000 руб., оплаченных по договору поставки №ДЭК-1147 от 19.11.2021.

В Арбитражном суде г. Москвы находится дело № А40-26702/22, из картотеки данного дела следует, что 14.02.2022 поступило заявление о принятии заявления Непубличного Акционерного Общества Научно-производственная фирма «БУРСИНТЕЗ-М» (ИНН: 7727669358) к Обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПГ" (ИНН: 7722474958) о выдаче судебного приказа о взыскании с должника сумму основного долга по договору поставки товара № ЭХ-2341/21 от 25.11.2021 в размере 220 000 руб., договорной неустойки в размере 13 200 руб., а также расходов по оплате госпошлины в размере 3 832 руб.

В адрес ООО «ТД СПГ» поступила претензия ООО «АВТОФОРМ» от 19.01.2022, в соответствии с которой ООО «АВТОФОРМ» просит вернуть предоплату в размере 473 400 руб. и неустойку в размере 4 829 руб. по якобы заключенному договору поставки № 95-21 от 18.11.2021, согласно которому Поставщик обязался передать в собственность Покупателя продукция согласно спецификации. В претензии указано, что на основании выставленного Поставщиком счета № 2456 от 18.11.2021 была внесена предоплата в размере 473 400 руб., что подтверждается копией платежного поручения № 4484 от 24.11.2021. В производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело № А40-114292/2022 по исковому заявлению ООО «Автоформ» к ООО «ТД СПГ» о взыскании задолженности в размере 473 400 рублей, неустойки в размере 16 853 руб. 04 коп.

Также в Арбитражном суде г. Москвы дело № А40-139183/22 рассматривается требование ООО «Миранд» к ООО «ТД СПГ» о взыскании неосновательного обогащения - в размере 1 600 000 руб., расходов на оплату юридической помощи в размере 30 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 127 руб.

Вышеуказанные компании ссылаются на то, что перечислили денежные средства на расчетный счет ООО «ТД СПГ» денежные средства, ООО «ТД СПГ» якобы выставляло счета на предоплату за товар, банковский счет для оплаты № 40702810000000201264 в АО «Райффайзенбанк. Контррагентами Счета были оплачены. После оплаты счетов товар так и не был поставлен компаниям, и компании обратились к ООО «ТД СПГ» за возвратом денежных средств. Компании представили доказательства (платежные поручения) оплаты средств на указанный номер банковского счета. Тем не менее, ООО «ТД СПГ» с вышеуказанными лицами никогда не сотрудничало, денежные средств от них не получало, банковский счет, на который компании перечисляли средства, ООО «ТД СПГ» не открывало.

В связи с вышеизложенным ООО «ТД СПГ» 18.02.2022 обратилось в АО «Райффайзенбанк» с претензионным письмом и требованием о проведении служебной проверки по счету № 40702810000000201264. Претензионное письмо получено АО «Райффайзенбанк» в этот же день. В письме ООО «ТД СПГ» уведомило банк о том, что не обращалось с заявлением об открытии счета № 40702810000000201264, об открытии этого счета общество ничего не знало до момента получения претензий о возврате уплаченных на него средств от сторонних компаний, просило приостановить операции, провести внутренне расследование и выяснить каким образом был открыт счет. На данное заявление был получен ответ из банка, в котором сообщалось, что открытие счета произошло согласно предоставленному заявлению и пакету документов. В ответе было указано, что результаты проверки носят внутренний характер и не могут быть сообщены клиентам.

Истец не открывал спорный счет в Банке и не заключал с Банком договор банковского обслуживания, поручений на открытие от имени истца оспариваемого счета - не давал, каких-либо документов для открытия счетов в Банк не представлял; документы, на основании которых открыт спорный счет сфальсифицированы неустановленными лицами; по форме и содержанию документы, представленные в банк, отличаются от документов Общества. При этом истец не получал прав на совершение операций по Счету, также не получал прав на распоряжение денежными средствами, которые могли поступить на счет.

Суд исследовал и оценил по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность указанных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришел к выводу, что они допустимы, относимы, взаимосвязаны, основания сомневаться в их достоверности отсутствуют.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе, договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход она с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица

В соответствии с пунктом 2 ст. 846 ГК РФ Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно пункту 4.1 Инструкции ЦБ РФ от 30 мая 2014 г. N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (Далее - Инструкция) для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством РФ, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно п. 10.2. Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Согласно Положению ЦБ РФ от 15 октября 2015 г. N 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" кредитная организация при открытии расчетного счета должна получить следующие сведения о юридическом лице: полное, а также (если имеется) сокращенное наименование и наименование на иностранном языке; организационно-правовая форма; идентификационный номер налогоплательщика - для резидента; сведения о государственной регистрации: дата, номер, наименование регистрирующего органа, место регистрации; адрес местонахождения и почтовый адрес; сведения о лицензии на право осуществления деятельности, подлежащей лицензированию: вид, номер, дата выдачи лицензии; кем выдана; срок действия; перечень видов лицензируемой деятельности; банковский идентификационный код - для кредитных организаций-резидентов; сведения об органах юридического лица (структура и персональный состав органов управления юридического лица); сведения о величине зарегистрированного и оплаченного уставного (складочного) капитала или величине уставного фонда, имущества; сведения о присутствии или отсутствии по своему месту нахождения юридического лица, его постоянно действующего органа управления, иного органа или лица, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности; номера контактных телефонов и факсов; Сведения о целях установления и предполагаемом характере деловых отношений с кредитной организацией, а также сведения о целях финансово-хозяйственной деятельности клиента; сведения (документы) о финансовом положении (копии годовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовом результате) и (или) копии годовой (либо квартальной) налоговой декларации с отметками налогового органа об их принятии; и (или) копия аудиторского заключения на годовой отчет за прошедший год, в котором подтверждаются достоверность финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствие порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации; и (или) справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сборов, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, выданная налоговым органом; и (или) сведения об отсутствии в отношении клиента производства по делу о несостоятельности (банкротстве), вступивших в силу решений судебных органов о признании его несостоятельным (банкротом), проведения процедур ликвидации по состоянию на дату предоставления документов в кредитную организацию; и (или) сведения об отсутствии фактов исполнения клиентом своих денежных обязательств по причине отсутствия денежных средств на банковских счетах; и (или) данные о рейтинге клиента, размещенные в сети "Интернет" на сайтах российских национальных рейтинговых агентств и международных рейтинговых агентств; сведения деловой репутации (отзывы (в произвольной письменной форме) о клиенте других клиентов данной кредитной организации, имеющих с ним деловые отношения; и (или) отзывы (в произвольной письменной форме) от других кредитных организаций, в которых клиент ранее находился на обслуживании, с информацией этих кредитных организаций об оценке деловой репутации клиента); Сведения об источниках происхождения денежных средств и (или) иного имущества клиента.

В соответствии с п.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ и согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Инструкцией Банка России от 30.05.2014 N 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее - «Инструкция № 153-И») установлен порядок открытия расчетного счета юридическому лицу.

Пунктом 4.1. Инструкции № 153-И определен перечень документов, необходимый для предъявления в банк в целях открытия счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, среди которых: учредительные документы юридического лица, карточка, документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно п.7.1 Инструкции № 153-И карточка представляется клиентом в банк в случаях, предусмотренных настоящей Инструкцией, вместе с другими документами, необходимыми для открытия счета. Карточка оформляется по форме N 0401026 по ОКУД.

Таким образом, при открытии счета предполагается личная явка клиента в банк и заполнение карточки подписей, которая согласно п.10.1 Инструкции хранится в месте, определяемом банком самостоятельно.

Банком не выполнена надлежащим образом идентификация клиента при открытии счета, что позволило неустановленным лицам открыть счет от имени Общества и совершить операции по счету, в которых третьими лицами понесены финансовые потери.

При таких обстоятельствах, Договор банковского счета между Обществом с ограниченной ответственностью «Олимпия» и Акционерным обществом «Райффайзенбанк» на открытие счета №40702810000000201264 не соответствует волеизъявления Общества, совершен с нарушением со стороны Банка правил идентификации клиента и порядка открытия счета, установленных Инструкцией Банка России от 30.05.2014 N 153-И.

Оспариваемая истцом сделка - сделка по заключению договора банковского счета, совершена с нарушением требований действующего законодательства об открытии, распоряжении и закрытии расчетного счета юридическим лицом.

На основании п.3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Из п.1 ст.53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (п. 4 ст. 32, п. 2 ст. 33, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В связи с тем, что руководитель истца не заключал договор банковского счета, не уполномочивал на это кого-либо, данный договор является незаключенным между ООО «ТД СПГ» и АО «Райффайзенбанк».

В соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Как предусмотрено п.2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, у ООО «ТД СПГ» отсутствовала воля на заключение указанной сделки. При этом заключение сделки нарушает права Общества, поскольку открытый на ее основании расчетный счет используется от имени Общества третьими лицами, для совершения преступлений.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая отсутствие волеизъявления Общества на совершение сделки по открытию расчетного счета, ООО «ТД СПГ» считает указанную сделку недействительной, поскольку от имени Общества она заключена неустановленным лицом на основании документов, не соответствующих действительности.

Поскольку лицо, предоставившее документы от имени Общества не являлось уполномоченным, в силу положений статьи 53 ГК РФ оно не имело права действовать от имени ООО «ТД СПГ», действия Банка по открытию расчетного счета являются ничтожными и не влекущими для ООО «ТД СПГ» правовых последствий.

В силу пункта 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Учитывая отсутствие волеизъявления Общества на заключение данной сделки, следует, что договор об открытии расчётных счетов является ничтожным и нарушающим права Общества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Учитывая отсутствие волеизъявления Общества на совершение сделки по открытию расчетного счета, оспариваемая сделка является также недействительной, поскольку от имени Общества она заключена неустановленным лицом на основании документов, не соответствующих действительности.

Поскольку лицо, предоставившее документы от имени Общества не являлось уполномоченным, в силу положений статьи 53 ГК РФ оно не имело права действовать от имени ООО «ТД СПГ», действия Банка по открытию расчетного счета являются ничтожными и не влекущими для ООО «ТД СПГ» правовых последствий.

Банком не выполнена надлежащим образом идентификация клиента при открытии счета, что позволило неустановленным лицам открыть счет от имени Общества и совершить операции по счету, в которых третьими лицами понесены финансовые потери.

Факт такого распространения не придает легитимности незаконному открытию счета на ООО «ТД СПГ» и не порождает для ООО «ТД СПГ» прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах, суд считает исковые требования обоснованными, правомерными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать незаключенным договор об открытии банковского счета для ООО «ТД СПГ» (ИНН 7722474958) № 4070 2810 000 000 201 264 в АО «Райффайзенбанк».

Взыскать с АО «Райффайзенбанк» (ИНН 7744000302) в пользу ООО «ТД СПГ» (ИНН 7722474958) расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: В.С. Каленюк