Решение от 17 августа 2020 г. по делу № А76-3781/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-3781/2020
17 августа 2020 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Озёрск Челябинской области

к ФИО3, г.Челябинск

об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале общества

по встречному исковому заявлению

ФИО3, г.Челябинск

к ФИО2, г.Озёрск Челябинской области

о расторжении договора и об обязании возвратить долю в уставном капитале общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная группа», г.Челябинск;

2) общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод газоочистной аппаратуры», г.Челябинск,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, действующего на основании доверенности №66 АА 6182706 от 27.06.2020, личность установлена по удостоверению адвоката, Скринниковой А.В., действующей на основании доверенности №66 АА 6182706 от 27.06.2020, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО5, действующего на основании доверенности от 10.02.2020, личность установлена по паспорту;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная группа» по договору купли-продажи от 19.04.2019 путём проведения зачёта взысканных убытков в сумме 18 349 112 руб. 23 коп. (с учётом заявленного истцом и принятого судом в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об изменении предмета иска – т.1, л.д. 7-9; т.4, л.д. 1-4).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная группа» и общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод газоочистной аппаратуры» (далее – ООО «ФПГ», ООО «УЗГА», третьи лица; т.1, л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2020 (т.1, л.д. 130-131) для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству принято встречное исковое заявление ФИО3 к ФИО2:

- о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФПГ» от 19.04.2019;

- об обязании возвратить ФИО3 долю в уставном капитале ООО «ФПГ» в размере 50%;

- о прекращении права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «ФПГ» в размере 50%;

- о признании права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «ФПГ» в размере 50% (т.4, л.д. 1-4).

Истец со встречным исковым заявлением не согласился, представил отзыв (т.4, л.д. 78-79). По мнению истца, ответчиком, при заявлении требования о расторжении договора, не соблюдён обязательный досудебный порядок урегулирования спора.

Кроме того, истец полагает, что представитель ответчика не наделён полномочиями заявлять иск о расторжении договора, а у самого ответчика отсутствуют основания для заявления требования о расторжении договора.

Ответчик отзыв на исковое заявление в письменном виде в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

В соответствии с положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 05.08.2020 судом объявлен перерыв до 15 часов 40 минут 10.08.2020.

О времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва представители истца и ответчика извещены под расписку (т.4, л.д. 73). Информация об объявленном в судебном заседании перерыве размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (т.4, л.д. 75).

Представители истца в продолженном после перерыва судебном заседании 10.08.2020 просили удовлетворить первоначальный иск и отказать в удовлетворении встречного иска.

Представитель ответчика в продолженном после перерыва судебном заседании 10.08.2020 просил отказать истцу в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречное исковое заявление.

Третьи лица представителей ни в судебное заседание 05.08.2020, ни в продолженное после перерыва судебное заседание 10.08.2020 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путём направления копий определений суда по адресам истца и ответчика (т.2, л.д. 107; т.4, л.д. 83).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 19.04.2019 между ФИО3 (продавец) и Шейном М.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФПГ» (т.1, л.д. 11-16).

Согласно пункту 1.1 договора продавец передаёт в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «ФПГ» в размере 50% номинальной стоимостью 500 000 руб., а покупатель принимает долю и платит за долю в уставном капитале согласованную сторонами цену.

Существенными условиями договора являются цена договора, обязанность продавца раскрыть всю информацию о любых обязательствах ООО «ФПГ» и ООО «УЗГА», в котором владельцем 100% доли уставного капитала является ООО «ФПГ» (пункт 1.6 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора продавец до подписания договора передаёт покупателю по акту приёма-передачи всю информацию (сведения и документы) обо всех (любых) обязательствах ООО «ФПГ» и ООО «УЗГА» перед всеми (любыми) лицами.

Кроме того, в пункте 2.2 договора указано, что продавец дал покупателю гарантию передачи покупателю всей информации, сведений и документов обо всех (любых) обязательствах ООО «ФПГ» и ООО «УЗГА» перед всеми (любыми) лицами; информация является актуальной, полной и достоверной.

В пунктах 3.1 и 3.2 договора его стороны согласовали условие о том, что цена продаваемой доли в уставном капитале ООО «ФПГ» не соответствует номинальной стоимости доли и составляет 25 000 000 руб. Данная цена является рыночной и определена сторонами на основании информации, предоставленной продавцом в соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора.

В соответствии с пунктом 3.3 договора продавец и покупатель согласовали следующий порядок оплаты:

- покупатель выплачивает продавцу по 300 000 руб. ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца, начиная с мая 2019 года по декабрь 2019 года, а всего 2 400 000 руб.;

- покупатель выплачивает продавцу по 5 000 000 руб. ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца, начиная с января 2020 года по март 2020 года включительно;

- покупатель выплачивает продавцу оставшиеся денежные средства в сумме 2 600 000 руб. не позднее 25.04.2020.

В день подписания сторонами договора ответчик передал истцу реестр задолженности ООО «ФПГ» и ООО «УЗГА» (т.1. л.д. 16).

Исполняя условия договора купли-продажи от 19.04.2019, истец в период времени с 21.05.2019 по 25.12.2019 выплатил ответчику денежные средства в общей сумме 2 400 000 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела платёжными поручениями (т.1, л.д. 17-24).

При этом сведения о ФИО2 как об участнике ООО «ФПГ», имеющим долю в уставном капитале названного общества в размере 50%, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.04.2019 (т.1, л.д. 37).

Истец обратился в Арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что после заключения договора купли-продажи от 19.04.2019 в адрес ООО «УЗГА» от физических и юридических лиц, в том числе налогового органа поступил ряд требований о выплате задолженностей, которые истец вынужден был выплатить из собственных денежных средств путём предоставления займов ООО «УЗГА».

По мнению истца, ответчик при заключении договора купли-продажи от 19.04.2019 умышленно скрыл от истца информацию о наличии у ООО «УЗГА» задолженностей, вследствие чего ответчик обязан возместить истцу понесённые последним убытки, которые, в свою очередь, подлежат зачёту в счёт оплаты по договору купли-продажи от 19.04.2019.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением, указывая на то, что истец не исполняет обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФПГ» от 19.04.2019, а именно: не производит оплату приобретённой у ответчика доли в уставном капитале названного общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанной нормы закона следует, что лицу, требующему возмещение убытков, необходимо доказать факт наступления вреда, его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и возникшими убытками, а также вину причинителя вреда.

Отсутствие хотя бы одного элемента названного гражданского правонарушения является основанием для отказа во взыскании убытков.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках заявленных требований истец указывает на то, что ответчик при заключении договора купли-продажи от 19.04.2019 умышленно скрыл от истца информацию о реальном финансовом состоянии ООО «УЗГА», 100% доля уставного капитала которого принадлежит ООО «ФПГ». Сокрытие данной информации, по мнению истца, привело к возникновению у него убытков.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт причинения ему убытков.

В обоснование заявленного требования истец указывает на то, что возникшие у ООО «УЗГА» задолженности перед физическими и юридическими лицами, перед налоговым органом выплачены за счёт собственных средств истца.

В подтверждение названного обстоятельства истец представил в материалы дела платёжные поручения (т.1, л.д. 92-96), из содержания которых усматривается, что денежные средства выплачены Шейном М.Г. не кредиторам ООО «УЗГА», а самому ООО «УЗГА» как заёмные денежные средства по различным договорам займа.

Принимая во внимание требования статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец передал ООО «УЗГА» денежные средства на возвратной основе, а возможность возврата данных денежных средств истцом не утрачена и зависит от воли самого истца на их возврат.

В случае отказа ООО «УЗГА» возвратить полученные от истца заёмные денежные средства, такой отказ не будет состоять в прямой причинно-следственной связи с объёмом информации, полученной от ответчика при заключении договора от 19.04.2019.

Кроме того, суд учитывает, что истец фактически выплатил ответчику только 2 400 000 руб. из установленных договором 25 000 000 руб.

При этом доказательств того, что информация, которую истец считает умышленно скрытой ответчиком, уменьшает стоимость приобретённой доли в ООО «ФПГ» до цены ниже 2 400 000 руб., истцом не представлено.

С учётом изложенного суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств возникновения у него реального ущерба, вследствие чего заявленное истцом требование не может быть удовлетворено судом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена необходимость исполнения обязательства надлежащим образом и недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.3 договора от 19.04.2019 стоимость отчуждаемой ответчиком доли в уставном капитале ООО «ФПГ» составляет 25 000 000 руб., которую истец обязался оплатить в следующем порядке:

- истец выплачивает ответчику по 300 000 руб. ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца, начиная с мая 2019 года по декабрь 2019 года, а всего 2 400 000 руб.;

- истец выплачивает ответчику по 5 000 000 руб. ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца, начиная с января 2020 года по март 2020 года включительно;

- истец выплачивает ответчику оставшиеся денежные средства в сумме 2 600 000 руб. не позднее 25.04.2020.

Таким образом, сторонами договора предусмотрена оплата товара в рассрочку (пункт 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Имеющимися в материалах дела платёжными поручениями (т.1, л.д. 17-24) подтверждается факт выплаты истцом ответчику денежных средств в сумме 2 400 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 19.04.2019, что составляет менее половины цены договора.

Доказательств того, что сделка оплачена покупателем (истцом) в полном объёме и в указанный выше срок, истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Одним из условий, при наличии которого договор может быть по требованию одной из сторон договора расторгнут по решению суда является существенное нарушение договора другой стороной (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что невыполнение истцом обязательства по оплате договора купли-продажи от 19.04.2019 является существенным нарушением договора, поскольку ответчик лишился той выгоды, на которую рассчитывал при заключении договора и для получения которой заключал договор.

Довод истца о том, что ответчиком не соблюдён обязательный досудебный порядок урегулирования спора, судом отклоняется, поскольку в материалах дела имеются доказательства как направления ответчиком в адрес истца претензии с требованием расторжения договора, так и доказательства её получения истцом (т.2, л.д. 75-78).

При этом суд учитывает, что сам факт обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением и пояснения, данные представителями истца в судебных заседаниях, свидетельствуют о том, что истец не имеет намерения расторгнуть договор ни в досудебном, ни в судебном порядке, вследствие чего дата направления и вручения претензии не имеют в рассматриваемом случае существенного значения.

Довод истца о том, что представитель ответчика не имеет права направлять от имени ответчика претензию о расторжении договора и обращаться от имени ответчика в арбитражный суд с иском о расторжении договора, также признаётся судом несостоятельным, поскольку в материалах дела имеется надлежащим образом оформленная доверенность, выданная ответчиком представителю ФИО6 (т.2, л.д. 13-18).

О фальсификации данной доверенности истцом в установленном законом порядке не заявлено (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик не желает расторгнуть договор купли-продажи от 19.04.2019 и его действительная воля противоречит осуществляемым его представителем юридически значимым действиям.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требование истца о расторжении договора купли-продажи от 19.04.2019 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 65 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22.

С учётом установленных судом обстоятельств дела и указанных требований закона арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца и прекращении права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «ФПГ» в размере 50%, признании права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «ФПГ» в размере 50% и о возложении на ФИО2 обязанности возвратить ФИО3 долю в уставном капитале ООО «ФПГ» в размере 50%.

Заявленному истцом имущественному требованию в сумме 18 349 112 руб. 23 коп. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 114 746 руб.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил государственную пошлину в сумме 23 000 руб. (т.1, л.д. 10).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в сумме 91 746 руб. (114 746 руб. – 23 000 руб.).

Заявленным ответчиком неимущественным требованиям в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 24 000 руб. (6000 руб. х 4 требования).

Ответчик, обращаясь в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, уплатил государственную пошлину в сумме 21 000 руб. (л.д. 11).

Также ответчиком заявлялось ходатайство о принятии судом обеспечительных мер (т.2, л.д. 20-22), которое оплачено ответчиком в соответствии с требованиями действующего законодательства государственной пошлиной в сумме 6000 руб. (т.2, л.д. 19).

Названное ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено частично (одно требование) (т.2, л.д. 64-66), вследствие чего понесённые ответчиком расходы подлежат возмещению истцом только в сумме 3000 руб.

Поскольку встречные исковые требования удовлетворены в полном объёме понесённые ответчиком расходы по уплате государственной пошлины в сумме 24 000 руб. (21 000 руб. + 3000 руб.) подлежат возмещению ответчику за счёт истца.

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 94 746 руб. (91 746 руб. + (24 000 руб. – 21 000 руб.)).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Встречные исковые требования ФИО3 удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная группа» (ОГРН <***>), заключенный 19.04.2019 между ФИО2 и ФИО3.

Возложить на ФИО2 обязанность возвратить ФИО3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная группа» (ОГРН <***>) в размере 50%.

Прекратить право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная группа» (ОГРН <***>) в размере 50%.

Признать право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная группа» (ОГРН <***>) в размере 50%.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 21 000 (двадцать одна тысяча) руб. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 97 746 (девяносто семь тысяч семьсот сорок шесть) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.