Решение от 11 апреля 2023 г. по делу № А40-204877/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-204877/22-31-1634

Резолютивная часть решения оглашена 16 марта 2023г. Решение в полном объеме изготовлено 11 апреля 2023г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Елисеевой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "САНАТОРИЙ "ЛАПЛАНДИЯ"(184355, МУРМАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОЛЬСКИЙ РАЙОН, МУРМАШИ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.03.2010, ИНН: <***>)

к ответчику ПАО "ОФК БАНК" (109240, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: <***>)

о признании недействительными соглашений при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "САНАТОРИЙ "ЛАПЛАНДИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "ОФК БАНК" о признании недействительными соглашения об изменении порядка исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии: от 11.12.2017 № РК/2017/007; от 18.08.2017 № РК/2017/006; от 11.04.2017 № РК/2017/002; от 18.03.2014 № рк/2014/003.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие стороны в порядке ст. 156 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное


разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В силу закона право решения вопроса об отложении судебного разбирательства, принадлежит суду.

Суд установив, что имеющиеся в деле доказательства достаточно для рассмотрения спора по существу без участия стороны, пришел к выводу об отсутствии необходимости в отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, выслушав ответчика, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2018 по делу № А4086520/2018-18-178 ПАО «ОФК БАНК» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Как усматривается из материалов дела, между ПАО «ОФК БАНК» (далее – ответчик, банк) и ООО «САНАТОРИЙ ЛАПЛАНДИЯ» (далее – истец, заемщик) были заключены договоры, а именно: договор об открытии возобновляемой кредитной линии № РК/2017/007 от 11.12.2017, в соответствии с которым банк предоставил заемщику денежные средства в размере 5 000 000,00 руб. на срок по 11.12.2019; договор об открытии возобновляемой кредитной линии № РК/2017/006 от 18.08.2017, в соответствии с которым банк предоставил заемщику денежные средства в размере 4 000 000,00 руб. на срок по 15.02.2019; договор об открытии возобновляемой кредитной линии № РК/2017/002 от 11.04.2017, в соответствии с которым банк предоставил заемщику денежные средства в размере 5 000 000,00 руб. на срок по 11.10.2018; договор об открытии возобновляемой кредитной линии № РК/2014/003 от 18.03.2014, в соответствии с которым банк предоставил заемщику денежные средства в размере 5 000 000,00 руб. на срок по 31.03.2019.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 31.05.2019 между ООО «САНАТОРИЙ ЛАПЛАНДИЯ» и ПАО «ОФК БАНК» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» были заключены дополнительные соглашения по указанным выше договорам, а именно: соглашение об изменении порядка исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.12.2017 № РК/2017/007, согласно которому был изменен порядок погашения задолженности, срок погашения задолженности не позднее 31.05.2021; соглашение об изменении порядка исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 18.08.2017 № РК/2017/006, согласно которому был изменен порядок погашения задолженности, срок погашения задолженности не позднее 31.05.2021; соглашение об изменении порядка исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.04.2017 № РК/2017/002, согласно которому был изменен порядок погашения задолженности, срок погашения задолженности не позднее 31.05.2021; соглашение об изменении порядка исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 18.03.2014 № РК/2014/003, согласно которому был изменен порядок погашения задолженности, срок погашения задолженности не позднее 31.05.2021.

Истец утверждает, что спорные четыре соглашения об изменении порядка исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от имени ООО «САНАТОРИЙ ЛАПЛАНДИЯ» подписаны действовавшим в тот момент директором ФИО1, однако им не были согласованы указанные сделки с учредителями общества.

Учредители ООО «САНАТОРИЙ ЛАПЛАНДИЯ» своего одобрения на заключение соглашений об изменении порядка исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.12.2017 № РК/2017/007; от 18.08.2017 № РК/2017/006; от 11.04.2017 № РК/2017/002; от 18.03.2014 № РК/2014/003


с ПАО «ОФК БАНК» не давали, считают, что указанные соглашения ухудшили положение общества.

В связи с изложенным ООО «САНАТОРИЙ ЛАПЛАНДИЯ» считает спорные соглашения недействительными.

На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик указал на необоснованность исковых требований.

Ответчик указал, что в связи с тем, что заемщик нарушил свои обязательства по договорам об открытии возобновляемых кредитных линий, банк 21.10.2019 направил заемщику требование (претензию) о досрочном погашении всей задолженности, однако, ответ на претензию в адрес банка не поступил, в связи с чем банк вынужден был обратиться в суд за защитой своих прав и законных интересов.

Задолженность заемщика перед банком по договорам об открытии возобновляемых кредитных линий составила 15 385 762,45 руб.

Решением Арбитражного суда города Мурманской области от 02.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020, а также постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2021 по делу № А42-62/2020 исковые требования банка удовлетворены в полном объеме.

Банк также указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие признаки крупной сделки.

Банк при заключении сделки с обществом, полагаясь на принцип добросовестности участников гражданского оборота, в любом случае не был компетентен проверять легитимность общего собрания, а потому не мог и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ требований к ней.

Доказательства того, что банк заведомо знал или должен был знать об отсутствии надлежащего согласия на заключение кредитного договора, равно как доказательства заключения оспариваемого договора в результате совершения банком каких-либо согласованных действий с обществом, направленных на причинение вреда обществу или его участникам, истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил.

Доводы ответчика, изложенные в письменном отзыве принимаются судом, доводы истца отклоняются.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд исходил из следующего

Истцом не доказан тот факт, что сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, сделки совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, а также не доказан факт наличия признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Доводы истца являются несостоятельными и не подтверждены относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами.

Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или)


пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, лежит обязанность доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Как разъяснено в пп. 4 п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, о взаимосвязанности сделок общества применительно к п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок. Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных


лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

Частью 1 ст. 168 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В частности, при оспаривании сделки на том основании, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, на истца возлагается бремя доказывания наличия признаков, по которым сделка признается крупной.

Доводы искового заявления не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Ответчик также заявил об истечении срока исковой давности для признания недействительными соглашений на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года».

В силу ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее


совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Соглашения об изменении порядка исполнения обязательств по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии были заключены 31.05.2019, иск подан 21.09.2022.

Таким образом, Истцом пропущен как годичный, так и 3-х годичный сроки исковой давности для обращения в суд.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 166, 168, 309, 310, 181 ГК РФ, ст. ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Ю. Давледьянова