Решение от 15 марта 2022 г. по делу № А56-93872/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93872/2021
15 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ИП ФИО3 (адрес: Россия, г. Москва, ОГРНИП: <***>);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МПС ИНВЕСТ" (адрес: Россия 190103, <...>/ЛИТ.А/ПОМ. 6Н, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1) ФИО4;

2) ФИО5;

3) Судебный пристав-исполнитель ФИО6

о признании сделки недействительной, признании права


при участии

- от истца: ФИО7 по дов. от 29.01.2019

- от ответчиков: 1) ФИО8 по дов. от 15.06.2018, 2) ФИО8 по дов. от 25.062019

- от третьих лиц: 1) ФИО4 лично, 2), 3) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – Ответчик 1); общество с ограниченной ответственностью "МПС Инвест" (далее – Ответчик 2), просит признать недействительной сделку по выкупу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МПС Инвест", принадлежащей ФИО2. Также просит признать право ФИО2 на 33,33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МПС Инвест".

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал исковые требования, представитель Ответчиков возражал по доводам отзыва.

Ходатайства Истца об отложении рассмотрения дела, истребовании у Ответчика документов отклонены ввиду необоснованности, суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам. Ходатайство третьего лица об отложении также отклонено ввиду необоснованности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец в обоснование требований указывает, что является владельцем доли 33,33% в ООО «МПС Инвест», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 28.10.2016 по делу №А56-63126/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 и постановлением суда кассационной инстанции от 10.04.2017, с ФИО2 (далее – Должник) в пользу ООО «Еврофарм» взыскано 33 398 806, 70 руб. (субсидиарная ответственность). Определением суда от 24.05.2018 ООО «Еврофарм» заменено в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя ФИО3.

25.09.2018 на основании исполнительного листа серии ФС № 011746334, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга по делу № А56-63126/2014, возбуждено исполнительное производство № 109722/18/78007-ИП.

В рамках данного исполнительного производства Постановлением судебного пристава-исполнителя от 25.09.2018 наложен арест и запрет регистрационных действий в отношении принадлежащей должнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МПС Инвест» (далее – ООО «МПС Инвест», Общество), номинальной стоимостью 3 333,33 руб., составляющая 33,3333 % от уставного капитала ООО «МПС Инвест».

Определением суда от 05.02.2020 по делу №А56-63126/2014 изменен порядок и способ исполнения определения от 28.10.2016 – обращено взыскание на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «МПС Инвест».

ФИО2 указывает, что из Решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 по делу А56-68805/2021 узнал, что 16.11.2020 ИП ФИО3 направил в адрес ООО «МПС Инвест» требование о выплате действительной стоимости доли участника ООО «МПС Инвест».

ООО «МПС Инвест» произвело выплату действительной стоимости доли участника ООО «МПС Инвест» ФИО2 в размере 632 648,82 руб. без проведения общего собрания участников Общества и согласия ФИО2

В связи с тем, что судебный пристав исполнитель не снимал арест с принадлежащей ФИО2 доли и осуществлял самостоятельные действия по реализации такой доли представитель ООО «МПС Инвест» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании бездействия пристава.

Между тем, Истец считает, что сделки, совершенные ООО «МПС Инвест» и взыскателем ИП ФИО3, являются недействительными, в связи с чем обратился с исковым заявлением.

Указывает, что согласие на выкуп доли Обществом ФИО2 не давал, общее собрание участников Общества по такому вопросу не проводилось.

Также полагает, что нарушены нормы ст.ст. 14, 23, 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также оспариваемая сделка является крупной, совершенной без одобрения участников общества.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ, обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 25 данного Закона, в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 25 данного Закона по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

В силу ст. 46 указанного Закона крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Вместе с тем, суд полагает, что в связи с обращением взыскания на долю Истца в уставном капитале Истец более не имеет прав участника Общества. В случае несогласия Истца с действительной стоимостью доли, определенной Обществом, Истцом выбран ненадлежащий способ защиты права; заявленные требования не направлены на защиту предположительно нарушенного права Истца. В иных случаях требования сводятся к несогласию с судебным актом по другому делу.

Кроме того, доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением соответствующих требований закона, не представлено.

Исходя из изложенного суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.