Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А40-9460/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-9460/24-98-77
г. Москва
23 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  А.И. Малыгиным, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ООО «РКС» (ИНН <***>)

к ООО «Абакан» (ИНН <***>)

о взыскании 14 521 375 руб. 18 коп.  


В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание. В судебное заседание явились:

от истца –не явился, надлежащим образом извещен;

от ответчика – ФИО1, доверенность от 15.01.2024.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Спор разрешен в отсутствие представителя  истца,   в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по представленным в дело документам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 



УСТАНОВИЛ:

ООО «РКС» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Абакан» о взыскании 14 521 375 руб. 18 коп., в том числе задолженность в размере 7 815 594 руб. 82 коп., неустойка в сумме 6 705 780 руб. 36 коп.

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований, по доводам изложенным в отзыве.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд не находит требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В обоснование иска истец ссылается, что между ООО «РКС» и  ООО «Абакан» заключен договор  уступки (цессии) от 10.10.2022.

В соответствии с п. 1.1. Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и юсти по Договору лизинга №5310/2022 от 15.02.2022, заключенному между и Обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде».

Согласно п.3.1. Договора Цедент обязан передать Цессионарию в течение 3 (трех) рабочих даты вступления Договора уступки в силу имущество и все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно транспортное средство BMW Х7 xDrive30d.

В соответствии с п.4.1. Договора в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий производит оплату договорной суммы Цеденту. Размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается Сторонами в дополнительном соглашении к договору уступки.

Согласно условиям Дополнительного соглашения Цессионарий обязан уплатить договорную сумму в размере 7 815 594 руб. 82 коп. Цессионарий производит оплату в безналичном порядке на расчетный счет Цедента, в течение 10 банковских дней с даты подписания Сторонами Договора уступки и Дополнительного соглашения.

Договором уступки прав и обязанностей по договору лизинга №5310/2022 от 15.02.2022, предусмотрена ответственность, а именно: в случае просрочки выплаты договорной суммы, Цессионарий выплачивает Цеденту штраф в размере 0,22% от просроченного платежа за каждый день просрочки.

Ответчик возражая против удовлетворения исковых требований указал, что обязательства ООО «Абакан» перед Истцом в полном объеме прекращены зачетом встречных требований путем подписания сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.10.2022.

 В судебном заседании ответчиком представлен оригинал соглашение о зачете встречных однородных требований от 11.10.2022, подписанный сторонами.

В подтверждение возражения по существу иска ответчик пояснил, что между Истцом и Ответчиком также заключен договор оказания услуг строительными машинами, согласно которому Ответчик по заявке Истца обязался оказывать последнему услуги строительными машинами с управлением и технической эксплуатацией (с экипажем), а Истец обязался принимать и оплачивать оказанные ему услуги в порядке и в сроки, установленные договором.

 В рамках указанного договора у Истца перед Ответчиком образовалась задолженность в размере 10 219 140 руб. В процессе переписки относительно образовавшейся задолженности стороны согласились произвести взаимозачет. 11.10.2022 между Истцом и Ответчиком было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению прекратить взаимные обязательства зачетом встречных однородных требований.

Согласно этому соглашению обязательства Ответчика перед Истцом, вытекающие из договора цессии от 11.10.2022 были прекращены полностью.

 Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В п. 10, 11 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств указано, что согласно ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование.

Такие критерии были соблюдены для того, чтобы стороны смогли произвести взаимозачет встречных требований. По смыслу п. 3 ст. 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного ст. 410 ГК РФ, например, по соглашению между ними (п. 21 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

Также согласно п. 19 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Таким образом, 11.10.2022 между Истцом и Ответчиком было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований (далее – Соглашение), предметом которого являлись частичное прекращение обязательств сторон, вытекающих из договора на оказание услуг строительными машинами от 01.03.2022 и договора цессии от 10.10.2022 путем зачета встречных однородных требований, указанных в п. 2 Соглашения (п.1 Соглашения).

На момент подписания настоящего Соглашения у Стороны-2 (т.е. у Ответчика) существовало требование к Стороне-1. к Истцу), вытекающее из Договора на оказание услуг строительными машинами от 01.03.2022 № 01/03/2022. Задолженность Истца перед Ответчиком составляла 10 219 140 рублей.

На момент подписания настоящего Соглашения у Стороны-1 (Истца) существовало требование к Стороне-2 (Ответчику), возникшее на основании договора цессии от 10.10.2022. Задолженность Стороны-2 перед Стороной-1 на момент заключения настоящего Соглашения составляла 7 815 594 рублей 82 коп (п. 2 Соглашения).

К моменту подписания Соглашения, срок исполнения по требованиям, указанным в п. 2 Соглашения, уже наступил (п. 3 Соглашения).

Стороны пришли к соглашению частично прекратить обязательства Стороны-1, вытекающие из договора на оказание услуг строительными машинами от 01.03.2022 № 01/03/2022 по задолженности перед Стороной-2 в размере 7 815 594 руб. 82 коп. зачетом встречного однородного требования по выплате Стороной-2 Стороне-1 денежных средств в размере 7 815 594 руб. 82 коп., возникших на основании договора цессии от 10.10.2022 (п. 4 Соглашения).

Обязательства Стороны-2, то есть Истца, вытекающие из договора цессии от 10.10.2022, прекращены полностью (п. 4 Соглашения).

Ответчик указал, что на текущий момент у Истца имеется задолженность перед Ответчиком в размере 2 403 545 рублей 18 коп.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

 Таким образом, исковые требования предъявлены необоснованно, так как обязательства Ответчика перед Истцом в полном объеме прекращены зачетом встречных требований путем подписания сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.10.2022.

Подписание сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.10.2022 является выражением воли сторон на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст.ст.154, 156, 410 ГК РФ).

В данном случае к спорному акту зачета взаимных требований следует применять правило п.1 ст. 420 ГК РФ, поскольку по своей правовой природе он не является зачетом (односторонне сделкой), а представляет собой договор (двустороннюю) сделку, поскольку касается прекращения гражданских прав и обязанностей обеих сторон. При составлении данного документа предполагалось выражение взаимного волеизъявления сторон.

Согласно ст.410 и ст.412 ГК РФ основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение установленных Законом запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования, а именно: отсутствие встречных однородных требований, не наступление срока исполнения.

Положениями ст. 411 ГК РФ установлен перечень требований, по которым зачет не допускается, а именно: по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Вместе с тем, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд отмечает, что зачет встречных однородных требований в соответствии с соглашением  о зачете встречных однородных требований фактически произведен 11.10.2022, то есть до момента обращения Истца в суд, встречность и однородность требований сторонами не оспаривается, требования не относятся к перечню ст.411 ГК РФ, следовательно ограничений для проведения зачета не имелось, произведенный зачет соответствует ГК РФ.

В данном случае суд соглашается с доводами Ответчика о том, что обязательства  по договору уступки (цессии) от 10.10.2022 прекращено ввиду подписания сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и  не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Суд исследовал и оценил по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность указанных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришел к выводу, что они допустимы, относимы, взаимосвязаны, основания сомневаться в их достоверности отсутствуют. 

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований ООО «РКС» о взыскании 14 521 375 руб. 18 коп., в том числе задолженность в размере 7 815 594 руб. 82 коп., неустойки в сумме 6 705 780 руб. 36 коп. у суда не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Таким образом, уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 70, 71, 110, 123, 131,  137, 156, 167-171, 180, 181  АПК РФ, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк