Решение от 19 января 2017 г. по делу № А27-23128/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Красная ул., д.8, г.Кемерово, 650000

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

www.kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-23128/2016
город Кемерово
19 января 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 12 января 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 января 2017 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Останиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «КЛ Сервис», город Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «РегионТрансТоргСервис», город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоподряд», город Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора цессии №17/08-2016 от 17.08.2016, заключенного между ответчиками относительно переуступки прав требования с истца, притворной сделкой, о признании указанного договора недействительным в силу его ничтожности,

при участии представителя ответчиков ФИО2 (доверенности от 04.01.2016, от 18.08.2016, паспорт),

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд Кемеровской области 07 ноября 2016 года поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «КЛ Сервис», город Москва к Обществу с ограниченной ответственностью «РегионТрансТоргСервис», город Новокузнецк, Кемеровская область, Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоподряд», город Кемерово о признании договора цессии №17/08-2016 от 17.08.2016, заключенного между ответчиками относительно переуступки прав требования с истца, притворной сделкой, о признании указанного договора недействительным в силу его ничтожности.

Определением суда от 10.11.2016 исковое заявление принято судом к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 06.12.2016.

В судебном заседании 06.12.2016 судом исследованы поступившие в материалы дела ко дню судебного заседания отзывы ООО «Энергоподряд», ООО «РегионТрансТоргСервис» на исковое заявление, согласно которым ответчики иск не признали, указали, что доводы истца документально не подтверждены, обращение истца в арбитражный суд с заявленными требованиями основанное на «неподлинном» договоре цессии №17/08-2016 от 17.08.2016 является злоупотреблением правом.

Спорный договор цессии уже был предметом исследования в рамках дела Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-25072/2015.

06.12.2016 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, проведение судебного разбирательства в судебном заседании в соответствии со статьями 136, 137 АПК РФ назначено на 12.01.2017.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца, извещенного о судебном заседании надлежащим образом.

Представитель ответчиков изложил позицию по существу заявленных требований, не согласившись с иском.

Выслушав пояснения представителя ответчиков, изучив материалы дела, суд установил следующее.

17.08.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «РегионТрансТоргСервис» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоподряд» (Цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) №17/08-2016.

Предмет договора определен сторонами в разделе 1.

(Цедент) уступает, а (Цессионарий) принимает право требования исполнения любых обязательств, возникших из договора 2/06-14 от 30 июня 2014 между ООО «РТТС» и ООО «КЛС» за поставленное дизельное топливо, в том числе право требования образовавшейся задолженности за поставленное дизельное топливо (п. 1.1 договора).

Пункт 1.2 договора: Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования возникающих из договоров и закона неустоек (пеней), процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов в том числе и в будущих судебных процессах.

Пункт. 1.3 договора: Цедент уступает, а Цессионарий принимает право взыскателя по всем исполнительным документам как находящимся на исполнении ФССП России, так и при подаче таких исполнительных документов в будущем.

Пункт 1.4 договора: Цедент уступает, а Цессионарий принимает право взыскателя по исполнительному листу серия ФС № 006627713 выданный 18.09.2015 Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу № А07-27230/2014 от 13 апреля 2015 года.

Пункт 1.5 договора: Цедент уступает, а Цессионарий принимает право взыскателя по исполнительному листу серия ФС № 010725400 выданный 28.01.2016 Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу № А07-27230/2014.

Пункт. 1.6 договора: Цедент уступает, а Цессионарий принимает право взыскателя по исполнительному листу серия ФС № 000358652 выданный 17.03.2015г. Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу № А07-27230/2014.

Пункт 1.7 договора: Цедент уступает, а Цессионарий принимает право взыскателя по исполнительному листу серия ФС № 010721093 выданный 22.04.2016 Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу № А07-27230/2014.

Пункт 1.8. договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право взыскателя по исполнительному листу серия ФС №010717754 выданный 18.07.2016г. Арбитражным судом Республики Башкортостан дело №А07-25072/2015.

Пункт 1.9.: Цедент уступает, а Цессионарий принимает право взыскателя по исполнительному листу серия ФС №010717756 выданный 18.07.2016г. Арбитражным судом Республики Башкортостан дело №А07-25072/2015.

Пунктом 1.10 договора предусмотрено, что Цедент уступает, а Цессионарий принимает право на получение денежных средств, взысканных в порядке 4 50292_2586883 принудительного исполнения ФССП России в пользу ООО "РегионТрансТоргСервис".

Согласно п. 1.11 договора права требования долга и исполнения судебных актов переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента с момента подписания настоящего договора. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права.

Право требования переходит к Цессионарию в момент заключения настоящего договора, на основании которого производится уступка (пункт 1.12 договора).

Истец считает, что, несмотря на то, что в договоре указаны и цена и порядок расчетов, он является полностью безденежным и является притворной сделкой, что влечет его ничтожность (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Безденежная передача права требования на крупную сумму вызывает сомнения в ее экономической целесообразности и противоречит целям предпринимательской деятельности и обычаям делового оборота.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, не указал, какую сделку стороны оспариваемого договора намеревались прикрыть. Из имеющихся в деле документов эти обстоятельства не усматриваются.

Если рассматривать позицию о том, что вместо возмездной сделки совершена безвозмездная сделка (на что имеется ссылка в тексте искового заявления), то суд отмечает следующее.

Согласно пункту 4 договора Цессионарий уплачивает Цеденту по договору в порядке и на условиях определенных договором денежную сумму 3 342 034 рублей 30 копеек.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента либо иным способом, который может быть определен дополнительным соглашением сторон (пункт 5.1. договора).

В настоящем судебном заседании ответчиками представлен акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2016 – 19.08.2016, где отражено, что задолженность в пользу ООО «Энергоподряд» составляет 151 436 рублей 59 копеек.

Кроме того, представлен акт взаимозачета между ООО «РегионТрансТоргСервис» и ООО «Энергоподряд» от 18.08.2016, из которого следует, что стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ пришли к выводу о проведении взаимозачета на сумму 3 342 034 рубля 30 копеек. Обязательство ООО «Энергоподряд» в указанной сумме отражено в пункте 2 указанного акта.

Изложенные обстоятельства опровергают позицию истца о том, что оспариваемый договор является полностью безденежным, является притворной сделкой, следовательно, ничтожен.

При рассмотрении дела истцом доказательства обстоятельств, на которых основаны исковые требования, в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлены, в силу чего оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца.

СудьяВ.В. Останина