Решение от 18 августа 2017 г. по делу № А32-13088/2017

Арбитражный суд Краснодарского края 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ



Дело № А32-13088/17
18 августа 2017 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 15.08.17 г. Полный текст решения изготовлен 18.08.17 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО «Санаторий «Маяк» (ИНН <***>) в лице Союза «Краснодарское краевое объединение организации профсоюзов» (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными, к ответчикам: 1) ИП ФИО1 (ИНН <***>) 2) ООО «Картас» (ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2 (г. Анапа), ФИО3 (г. Анапа) и ФИО4 (г. Анапа) при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО5 - доверенности от 14.04.17 г. и от 23.12.16 г.; от ответчиков: ФИО6 – доверенности от 01.03.17 г.;

от третьих лиц: ФИО7 – доверенности от 13.01.17 г., 15.03.17 г., 13.01.17 г., при ведении протокола помощником судьи А.Г. Черновой,

У С Т А Н О В И Л:

Истец АО «Санаторий «Маяк» (ИНН <***>) в лице Союза «Краснодарское краевое объединение организации профсоюзов» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании сделок недействительными. Истец просит суд признать недействительными следующие договоры подряда:

- договор подряда от 21.12.2015 года № 7-П, заключенный между АО «Санаторий «Маяк» и ООО «Картас»;

- договор подряда от 25.12.2015 года б\н на реконструкцию с надстройкой 2-го этажа, наружной и внутренней отделкой, кровельными работами спального корпуса 5 в <...>, заключенный между АО «Санаторием «Маяк» и ООО «Картас»;

- договор подряда от 03.02.2016 года № 01/2016 на выполнение работы по капитальному ремонту кровли, фасада и внутренних помещений здания корп. № 4 лит В, расположенный по адресу <...>, заключенный между АО «Санаторием «Маяк» и ИП ФИО1;

- договор от 19.02.2016 года на оказание услуг по благоустройству территории

АО «Санаторий «Маяк», заключенный между АО «Санаторий «Маяк» и ИП ФИО1;

- договор подряда от 04.04.2016 № 02/2016, в соответствии с которым исполнитель взял обязательства выполнить ремонтно-строительные работы объекта по устройству бетонного покрытия вокруг корпуса № 1 и № 5, а также ремонт сауны по адресу <...>, заключенный между АО «Санаторий «Маяк» и ИП ФИО1

Представители истцов и третьих лиц в судебном заседании настаивали на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель ответчиков возражала против удовлетворения исковых требований. Исковые требования истца сводятся к следующему.

Союз «Краснодарское краевое объединение организации профсоюзов» владеет на праве собственности 52,95 % обыкновенных именных акций АО «Санаторий «Маяк».

На заседании совета директоров АО «Санаторий «Маяк» от 17.12.15 г. было одобрено проведение мероприятий, связанных с ремонтом и реконструкцией объектов недвижимого имущества АО «Санаторий «Маяк», а так же озеленением и благоустройством его территории, на сумму более 70 000 000 руб. (Протокол № 8 от 17.12.15 г., вопрос № 2).

На заседании совета директоров АО «Санаторий «Маяк» от 01.06.16 г. Профобъединению стало известно о заключении обществом с ИП ФИО1 и ООО «КАРТАС» ряда договоров, без принятия решения общего собрания акционеров о согласии на их совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что все вышеперечисленные договоры являются между собой взаимосвязанными, заключены санаторием с одной единственной целью — ремонт и реконструкция объектов недвижимого имущества АО «Санаторий «Маяк»; выполнены одним лицом — ФИО1, которая является участником и директором ООО «Картас»; общая сумма договоров составляет 80 982 072, 81 руб.; для акционерного общества это крупная сделка, требующая одобрения общим собранием акционеров; по мнению истца стоимость работ превышает рыночную стоимость аналогичных работ, товаров и материалов; АО «Санаторий «Маяк» не обладало достаточными денежными средствами, покрывающими принятые на себя 4 денежные обязательства на сумму заключаемых договоров; совершение сделок создало предпосылки для банкротства общества и, соответственно, возможность причинения убытков как самому санаторию, так и его акционерам; дополнительно истец указывает на превышение Генеральным директором общества полномочий, заключая данные договоры без получения соответствующего согласия совета директоров общества.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абз. 4 ст. 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной является одним из способов защиты гражданский прав.

В соответствии с положениями статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года крупной сделкой считается сделка (несколъко взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества(в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у

общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определяемой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность передать имущество во временное владение и(или) пользование либо предоставить третьему лицо право

использования результата интеллектуальной деятельности или

средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской(финансовой) отчетности на

последнюю отчетную дату

Согласно приведенной норме закона, ключевым критерием отнесения сделки к крупной является выход такой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При этом, согласно п. 4 ст.78 Закона об акционерных обществах под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые

сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Таким образом, сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, является сделка, которая приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16 мая 2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

В силу приведенного разъяснения Пленума ВАС РФ истец должен доказать в первую очередь то, что оспариваемые договоры приведут к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Вместе с тем таких доказательств в дело не представлено.

Из анализа представленных истцом документов, в частности протокола заседания совета директоров АО «Санаторий «Маяк», проходившего под председательством С.В. Бессараб, подписавшей рассматриваемое исковое заявление, усматривается, что на заседании 17.12.2015 г. Совет директоров АО «Санатория «Маяк» принял решение одобрить предложенные мероприятия по ремонту и реконструкции объектов недвижимого имущества, а также озеленение и благоустройство территории и направить на это денежные средства, вырученные от продажи имущества в сумме 70 млн. рублей.

При этом решение совета директоров не содержит указаний на то, что сделки, заключенные во исполнения указанного решения совета директоров, подлежат обязательному согласованию на общем собрании акционеров.

Любой из членов совета директоров, в случае сомнений в законности принятых решений о проведении реконструкции и ремонта имущества акционерного общества, вправе был либо голосовать против принятия такого решения, ли оспорить такое решение в установленные законом сроки. Кроме того, совет директоров был вправе определить и подрядную организацию, с которой необходимо заключить договоры на проведение ремонтных работ и реконструкцию, однако совет директоров ограничился только согласованием проведения таких работ и реконструкции и определил источник финансирования.

Из вышеуказанного следует, что оспариваемые сделки — договоры подряда с ООО «Картас» и ИП Мироновой С.Г. являются для акционерного общества сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, более того, советом директоров было принято принципиальное решение о проведении таких работ, определена их стоимость и источник финансирования, совет директоров не выносил вопросы заключения договоров подряда с ответчиками на согласование на общем собрании акционеров.

Кроме того, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что пунктом 13.3 Устава предусмотрено, что генеральный директор общества не вправе от имени общества заключать договоры на получение кредитов на любую сумм и отчуждать имущество общества стоимостью свыше 2% от балансовой стоимости активов.

Данный довод судом отклоняется по следующим причинам.

Согласно п 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пленум ВС РФ в п.22 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснил, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий . Закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица .

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Истец не представил в дело доказательств того, что ИП ФИО1 и ООО «Картас» знали или должны были знать об ограничении полномочий директора АО «Санаторий Маяк» на совершение сделок. В силу приведенных разъяснений Пленума ВС РФ они вправе были исходить из неограниченности таких полномочий и не были обязаны проверять учредительные документы общества.

Требования ответчика о применении срока исковой давности в данном случае подлежит отклонению ввиду следующего.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст. 181 ГК РФ).

В данном случае, об основаниях недействительности оспариваемых сделок мог узнать только ознакомившись с текстом самих договоров при подготовке к заседанию совета директоров 01 июня 2016 г. Само по себе проведение ремонтных работ с декабря 2015 г. не может указывать на наличие оснований для признания недействительными договоров на проведение таких работ. Таким образом, срок исковой давности следует

исчислять не ранее чем с мая 2016 г., иск подан в суд 10.04.2017 г., т.е. в пределах исковой давности.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований отказано, госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков