Решение от 7 марта 2019 г. по делу № А72-18873/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-18873/2018
07 марта 2019 года
г. Ульяновск


Резолютивная часть решения объявлена 04.03.2019, полный текст решения изготовлен 07.03.2019.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Черлановой Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Жилсервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>), г.Ульяновск

о взыскании 138 263 руб. 76 коп.

при участии:

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 10.11.2018

от ответчика – не явился, уведомлен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Жилсервис" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании с ответчика задолженности ООО «Императив-Ресурс» за период с 01.03.2018 по 16.06.2018 в размере 138 263 руб. 76 коп., составляющих 135 349 руб. 50 коп. – основной долг по арендной плате, 2 914 руб. 26 коп. - основной долг по оплате коммунальных услуг.

Определением от 06.12.2018 исковое заявление принято в порядке упрощенного производства.

Определением от 10.01.2019 удовлетворено ходатайство истца об уточнении наименования ответчика с ФИО2 на ФИО2, суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик ФИО2 просила рассмотреть дело в свое отсутствие, иск не признала.

В отзыве на иск указано, что решение ФНС о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Императив-Ресурс» из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 29.11.2017 № 47. Истец, являясь кредитором ООО «Императив-Ресурс», мог воспользоваться соответствующими правами и заявить свои требования в ликвидационную комиссию. Договор аренды нежилого помещения № 12 от 02.05.2017 расторгнут 26.04.2018 с освобождением помещения. Задолженность по договору в размере 75 463 руб. зачтена передачей имущества истцу. Она является ненадлежащим ответчиком, поскольку отношения к юридическому лицу ООО «Императив-Ресурс» не имеет.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что 02.05.2017 между ООО «Жилсервис» (Арендодатель) и ООО «Императив-Ресурс» (Арендатор) оформлен договор аренды нежилого помещения № 12, согласно которого Арендодатель предоставляет Арендатору за плату на период действия настоящего договора в аренду нежилые помещения общей площадью 63,1 кв.м, расположенные по адресу: <...>, 1-й этаж, для использования под студию танцев, а Арендатор принимает и использует его по прямому назначению (п. 1.1).

Согласно п. 4.1 договора, срок действия договора определяется с 03 мая 2017 г. по 31 марта 2018 г., а в части исполнения договорных обязательств – до полного исполнения их сторонами.

По акту приема-передачи от 03.04.2017 Арендодатель передал Арендатору нежилое помещение.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ч. 1 ст. 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п. 3.2 договора арендная плата по договору в месяц составляет 24609 руб. 00 коп.

Согласно п.п. 3.1, 3.4 договора аренды, оплата по договору производится арендатором до 15-го числа текущего месяца на основании выставленных арендодателем счета, счета-фактуры и акта выполненных работ. Арендатор производит оплату электроэнергии по установленному прибору учета, дополнительно производит оплату электроэнергии мест общего пользования и уличного освещения пропорционально занимаемой площади.

Согласно части 1 статьи 610 Гражданского кодекса РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 622 Гражданского кодекса РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (п. 1).

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения (п. 2).

Судом установлено, что по истечении срока действия договора аренды ООО «Императив-Ресурс» не возвратило истцу арендованное нежилое помещение.

26.04.2018 истец направил ООО «Императив-Ресурс» уведомление о расторжении договора с требованием в срок до 01 июня 2018 года освободить арендуемые помещения /л.д. 39/.

Доказательств освобождения нежилого помещения в материалы дела не представлено.

16.08.2018 истец направил ООО «Императив-Ресурс» соглашение о расторжении договора аренды и акт возврата от 16.08.2018 /л.д. 34-35/. Соглашение и акт не подписаны арендатором.

09.11.2018, получив выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Императив-Ресурс», истец узнал, что 22.03.2018 ООО «Императив-Ресурс» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. /л.д. 19/.

Из материалов дела усматривается, что генеральным директором и учредителем ООО «Императив-Ресурс» являлась ФИО2 (ИНН <***>).

Согласно пункту 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений п. 4 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе, в соответствии с абз. 1 ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам гл. 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Как указывалось выше, ООО «Императив-Ресурс» было исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ) регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в случае, если юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Таким образом, ООО «Императив-Ресурс» было исключено из ЕГРЮЛ по причине неисполнения Обществом публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие следующих (обязательных) условий: совершение противоправных действий конкретным лицом, то есть установить лицо, совершившее действие (бездействие), размер заявленных убытков и причинно-следственную связь между противоправными действиями и наступившим вредом. Ответчику, в свою очередь, следует представить доказательства отсутствия его вины в наступлении неблагоприятных последствий.

Являясь директором ООО «Императив-Ресурс», ФИО2 знала о том, что ООО «Императив-Ресурс» не представляет налоговую отчетность и может быть исключено из ЕГРЮЛ.

Из отзыва ФИО2 следует, что ей было известно о том, что в журнале «Вестник государственной регистрации» от 29.11.2017 № 47 было опубликовано решение ФНС о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Императив-Ресурс» из ЕГРЮЛ.

Несмотря на вышеуказанные обстоятельства, ФИО2 не инициировала расторжение договора аренды и возврат нежилых помещений истцу, не сообщила истцу о предстоящем прекращении деятельности ООО «Императив-Ресурс», и впоследствии – об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

В апреле-июне 2018 года третьи лица (ФИО4 и ФИО5) оплатили за ООО «Императив-Ресурс» арендную плату за январь, февраль 2018 года, что подтверждается платежными поручениями № 478707 от 11.04.2018, № 536723 от 24.05.2018, № 7684 от 09.06.201/л.д. 36-38/.

07.05.2018 ООО «Императив-Ресурс» получило уведомление истца от 26.04.2018 о расторжении договора и освобождении нежилого помещения /л.д. 39-41/.

Вышеуказанные обстоятельства создавали видимость фактической деятельности ООО «Императив-Ресурс» и наличие у Общества лишь временных финансовых трудностей.

Оснований считать, что ООО «Императив-Ресурс» прекратило деятельность юридического лица, что нежилое помещение освобождено и может быть предоставлено в аренду другому лицу, у истца не имелось.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Согласно уточненного расчета истца, за период с 01.03.2018 по 16.08.2018 ООО «Императив-Ресурс» должно было перечислить истцу денежную сумму в размере 138 263 руб. 76 коп., состоящую из: 135 636 руб. 93 коп. – арендная плата, 2 626 руб. 83 коп. – стоимость коммунальных услуг.

В результате исключения ООО «Императив-Ресурс» из ЕГРЮЛ истец лишился возможности получить вышеуказанную денежную сумму, вследствие чего ему причинены убытки на сумму 138 263 руб. 76 коп.

ФИО2 как директор ООО «Императив-Ресурс» несет субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Императив-Ресурс» на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку ее неразумное бездействие привело к возникновению на стороне истца убытков.

Доводы ФИО2 о том, что истец мог воспользоваться правами и заявить свои требования в ликвидационную комиссию, оцениваются судом критически, поскольку доказательств того, что ООО «Императив-Ресурс» ликвидировалось в порядке ликвидации юридического лица, и истцу направлялось уведомление о необходимости включения в промежуточный ликвидационный баланс, в материалы дела не представлено.

Доводы ФИО2 о том, что ООО «Императив-Ресурс» освободило нежилое помещение 26.04.2018, и что задолженность по договору была зачтена передачей имущества истцу, не подтверждены доказательствами.

Доводы ФИО2 о том, что она не имеет отношения к юридическому лицу ООО «Императив-Ресурс», являются несостоятельными и противоречат отзыву ФИО2

Ответчик контррасчет не представил, сумму долга не оспорил.

Проверив расчет истца, суд признал его верным.

На основании изложенного, исковые требования ООО «Жилсервис» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Жилсервис" 138 263 (сто тридцать восемь тысяч двести шестьдесят три) руб. 76 коп. - основной долг, 5 147 (пять тысяч сто сорок семь) руб. 91 коп. - расходы на госпошлину.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.

Судья Е.С. Черланова