Решение от 21 декабря 2017 г. по делу № А07-31546/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-31546/2017
г. Уфа
22 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2017

Полный текст решения изготовлен 22.12.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исхаковой А.А., рассмотрев дело по иску

Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройбашкирия" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Открытому акционерному обществу "Строительная компания трест №21" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки о заключении договора уступки прав №63-1С от 01.08.2016 между ОАО «СК Трест №21» и ООО «СпецСтройБашкирия» недействительной, о применении последствий недействительности сделки, путем возврата денежных средств уплаченных ООО «СпецСтройБашкирия» по договору уступки прав №63-1С от 01.08.2016 в сумме 15 771 222 руб. 72 коп.,

третье лицо: Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес (место нахождения) юридического лица: 450008, <...>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 04.09.2017;

от ОАО "Строительная компания трест №21": не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ;

от ООО "Спецстройбашкирия": ФИО2, по доверенности;

от третьего лица: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ;

Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройбашкирия" и к открытому акционерному обществу "Строительная компания трест №21" о признании сделки - договора уступки прав №63-1С от 01.08.2016 между ОАО «СК Трест №21» и ООО «СпецСтройБашкирия» недействительной, о применении последствий недействительности сделки, путем возврата денежных средств уплаченных ООО «СпецСтройБашкирия» по договору уступки прав №63-1С от 01.08.2016 в сумме 15 771 222 руб. 72 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2017 привлечен к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик ООО «Спецстройбашкирия» согласно представленному суду отзыву в удовлетворении заявленных исковых требований просил отказать, кроме того заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик ОАО "Строительная компания трест №21" надлежащим образом уведомленный о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по юридическому адресу, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству, явку своего представителя не обеспечил, отзыв на иск не представил, иск не оспорил.

Третье лицо министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан явку представителя не обеспечило, направило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя, согласно представленному суду отзыву поддержало исковые требования истца.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей ответчика ОАО "Строительная компания трест №21", третьего лица по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец, 13.05.2015 между государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан и открытым акционерным обществом "Строительная компания трест №21" был заключен договор №108937 по выполнению строительно-монтажных работ по объекту «Строительство теплицы 1-ая очередь в административных границах СП Алексеевский сельсовет МР Уфимского района РБ.

01.08.2016 между открытым акционерным обществом "Строительная компания трест №21" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Трест №21» (цессионарий) заключен договор №63-1/С уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору №108937 от 13.05.2015, заключенному между цедентом и должником.

Сумма уступаемого в соответствии с п.1.1 договора требования составляет 26 730 704 руб. 13 коп.

Согласно п.1.2 договора право требования суммы уступаемой задолженности подтверждается: актами приемки выполненных работ:

№41 от 31.07.2016 на сумму 26 730 704 руб. 13 коп.;

№41 от 31.07.2016 на сумму 26 730 704 руб. 13 коп.

Цедент обязан передать цессионарию в 10 – дневный срок после подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования, а именно: договор, указанный в п.1.1 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью; акты приемки выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ, указанные в п.1.2 договора.

По мнению истца, договор №63-1/С уступки прав (цессии) от 01.8.2016, заключенный между открытым акционерным обществом "Строительная компания трест №21" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Трест №21» (цессионарий), был заключен без согласия собственника, следовательно, указанная сделка является ничтожной, о чем предъявлен настоящий иск.

Ответчик ООО «Спецстройбашкирия» согласно представленному суду отзыву в удовлетворении заявленных исковых требований просил отказать, поскольку должник (истец) уведомлен о состоявшейся уступке, о чем имеется письмо с подтверждением согласия от 07.09.2016, истцом не представлено доказательств, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков предприятию истца. Кроме того, истец заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 51-52).

Третье лицо согласно представленному суду отзыву указало, что заключение договора в отсутствие согласия собственника унитарного предприятия является основанием для признания договора уступки права требования недействительным, поскольку не соответствует положениям ст. 157.1 ГК РФ, п.4 ст. 18 ФЗ от 14.11.2002, №161-ФЗ и ст. 168 ГК РФ, главе 6 приказа Минсельхоза РБ от 07.09.2010 №135.

Пунктами 1 - 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исследовав и оценив договор цессии №63-1/С уступки прав (цессии) от 01.8.2016, суд находит его не противоречащим положениям статьей 382, 383, 388, 389 Гражданского кодекса.

Обращаясь с требованием о признании договора цессии №63-1/С уступки прав (цессии) от 01.8.2016 недействительным, ГУП СП совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан, ссылается на то, что согласно п.п.3, 4 ст. 18 Федерального закона №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные в том числе уступкой требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Аналогичное положение о запрете на распоряжение имуществом казенного предприятия без согласия собственника имущества, содержится в пункте 1 ст. 19 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Согласно нормам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно оспариваемому договору ответчик ОАО СК Трест №21» уступил. А ответчик ООО «Трест №21» (в настоящее время ООО Спецстройбашкирия») принял право требования с истца задолженнности перед цедентом в разме 26 730 704,13 руб.

Истец (должник) был уведомлен о состоявшейся уступке и согласен с ней, что подтверждается представленным в материалы дела письмом (л.д.55).

Доводы истца о том, что договор уступки права является ничтожным, поскольку в нарушение пункта 3 ст.18 Федерального закона о 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» заключен без согласия собственника на совершение данной сделки, ошибочны, поскольку положения названного закона не подлежат применению к спорному договору, заключенному между ответчиками, что согласуется также с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28 июля 2017г. по делу № 303-ЭС17-7229.

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, не доказал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.

В пункте 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

До принятия решения по делу ответчиком – ООО «Спецстройбашкирия» сделало заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (что также корреспондирует с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ).

Заявляя об истечении срока исковой давности, ответчик ООО «Спецстройбашкирия» указывает, что истец узнал о совершении сделки с 07.09.2016, что подтверждается письмом за исх. №103 от 07.09.2016, согласно которому истец не возражал против заключения договора уступки прав между ОАО «СК Трест №21» и ООО «Трест №21» (л.д.15).

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела, а именно из письма за исх. №103 от 07.09.2016 (л.д.15) следует, что истец знал о совершении сделки с 07.09.2016.

С исковым заявлением истец обратился в суд 10.10.2016.

Таким образом, суд приходит к выводу, что срок исковой давности в данном случае истек 07.09.2017.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12,15.11.2011 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на заявителя ввиду необоснованности заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройбашкирия", открытому акционерному обществу "Строительная компания трест №21" о признании сделки - договора уступки прав №63-1С от 01.08.2016 между ОАО «СК Трест № 21» и ООО «Трест № 21» недействительной, о применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова