Решение от 25 мая 2018 г. по делу № А26-10717/2017

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10717/2017
г. Петрозаводск
25 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2018 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дружинина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Инюковой А.А. (до перерыва) и секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью "Габбро плюс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок"

о взыскании 5 000 000 руб. 00 коп.

при участии представителей:

истца - ФИО2 по доверенности от 03.03.2018 (до перерыва), конкурсного управляющего ФИО3 (после перерыва),

ответчика – ФИО4 по доверенности от 16.05.2016,

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.05.2018 суд объявил перерыв до 16 час. 10 мин. 21.05.2018.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 185034, <...>; далее – истец, ООО «Габбро плюс») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 185014, <...>; далее – ответчик, ООО «Дельта-Блок») о взыскании 5 000 000 руб. (с учетом удовлетворенного судом ходатайства об уменьшении размера исковых требований определением от 15.01.2018) стоимости проекта карьера по добыче блочного камня на месторождении габбродиабазов «Маварское».

Исковые требования обоснованы статьями 424, 432, 454, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец поддержал требования по доводам, изложенным в иске и возражениях на отзывы ответчика; настаивал на наличии обязательства ответчика оплатить рыночную стоимость проектной документации подготовительного этапа разработки карьера «Маварский», переданной ему по акту приема-передачи от 28.05.2015, считая данную передачу одноразовой сделкой купли-продажи; истец считает, что поскольку установлен запрет дарения между коммерческими организациями, то стороны могли осуществить только возмездную сделку; в связи с отсутствием установленной сторонами стоимости переданного объекта в силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации считает обоснованным взыскание рыночной стоимости, определенной в отчете ООО «Карельская оценочная компания»; возражал против доводов ответчика о стоимости проектной документации согласно договору и расчетным документам, ранее подписанным с ООО «Ринат», поскольку работы, выполненные ООО «Ринат» не включали стоимость государственной экспертизы проектной документации; действующее законодательство не позволяет определить цену договора исходя из первоначальной стоимости приобретения имущества; считает, что спорная проектная документация не является приложением к лицензии, в связи с чем не имела места ее безвозмездная передача при переоформлении права пользования лицензией; учредительными документами ООО «Дельта-Блок» не предусмотрено внесение ответчиком проектной документации в качестве вклада в уставный капитал.

Ответчик против требований возражал по доводам, изложенным в отзывах на иск; представители ответчика в судебных заседаниях устно поясняли, что ООО «Дельта-Блок» было создано с преобладающим участием истца (51% уставного капитала) в целях продолжения разработки карьера «Маварский»; спорная проектная документация безвозмездно передана в составе лицензии при переоформлении права пользования недрами в порядке статьи 17.1 Закона о недрах и пункта 6.2 постановления Правительства Республики Карелия от 14.07.2010 №138-П; в связи с указанным и ссылаясь на протокол общего собрания участников ООО «Габбро плюс» от 12.12.2014 об одобрении перехода права пользования недрами к ООО «Дельта-Блок», возражали против факта разовой сделки купли-продажи; возражали против применения рыночной стоимости спорной проектной документации при наличии доказательств о ее стоимости согласно договору, заключенному истцом с ООО «Ринат», и фактически понесенных расходах в размере 300 000 руб.; рыночная стоимость, определенная оценщиком, включает стоимость государственной экспертизы проекта, тогда как в соответствии с действующим законодательством прохождение государственной экспертизы проекта не требуется, что подтверждается письмом Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 12.07.2010 № 07-00-05/2671.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд объявил перерыв в судебном заседании 14.05.2018 до 16 час. 10 мин. 21.05.2018.

В судебном заседании, продолженном после перерыва, представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Передав ответчику по акту приема-передачи технической документации от 28.01.2015 отчет о результатах геологоразведочных работ, проведенных на Маварском месторождении габбродиабаза (блочный камень) в Суоярвском районе Республики Карелия в 2005 – 2008 и проект карьера по добыче блочного камня на месторождении габбродиабаза Маварское в Суоярвском районе Республики Карелия и считая данные действия одноразовой сделкой купли-продажи, ООО «Габрро плюс» претензией от 26.05.2017 (л.д. 144-145 т.1) предложило ООО «Дельта-Блок» согласовать указанную сделку и оплатить стоимость переданной проектной документации в размере 6 709 000 руб.

Поскольку указанная претензия осталась без удовлетворения, ООО «Габбро плюс» обратилось с настоящим иском в суд.

На основании распоряжения Территориального агентства по недропользованию по Республике Карелия от 01.11.2005 № 93-р (л.д. 72 т.1) ООО «Габбро плюс» предоставлено право пользования участком недр «Маварский» для геологического изучения и добычи блочного камня с целью производства блоков на срок до 30.10.2030.

ООО «Габрро плюс» получило лицензию серия ПТЗ № 01282 ТР на право пользования недрами с целевым назначением и видами работ: геологическое изучение и добыча блочного камня на участке недр «Маварский» с целью производства блоков; срок окончания лицензии 30.10.2030 (л.д. 69-70 т.1).

01.11.2014 ООО «Дельта-Строй» и ООО «Габрро плюс» заключили договор о совместной деятельности (л.д. 94-95 т.2) в целях освоения и разработки месторождения габбродиабазов (блочного камня) «Маварское», согласно пункту 1.3 которого для совместных целей стороны образуют предприятие (общество с ограниченной ответственностью).

Решением общего собрания участников ООО «Габбро плюс» от 12.12.2014 (л.д. 98-99 т.2) одобрено учреждение дочернего общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» с долей участия 51% в уставном капитале; а также одобрен переход права пользования недрами на участок недр «Маварский» и переоформление лицензии на пользование недрами от ООО «Габбро плюс» к ООО «Дельта-Блок» в соответствии с абзацем 6 части 1 статьи 17.1 Закона о недрах.

16.12.2014 ООО «Дельта-Строй» и ООО «Габбро-плюс» заключили договор о создании ООО «Дельта-Блок».

Учредительное собрание приняло решение, оформленное протоколом №1 от 16.12.2014 (л.д. 144 т.2), о создании ООО «Дельта-Блок» с образованием уставного капитала в размере 10 000 руб.

По факту создания ООО «Дельта-Блок», ООО «Габбро плюс» передало вновь созданному обществу по акту приема-передачи от 28.01.2015 (л.д. 106 т. 2) отчет о результатах геологоразведочных работ, проведенных на Маварском месторождении габбродиабаза (блочный камень) в Суоярвском районе Республики Карелия в 2005 – 2008 (текст и текстовые материалы – 1 книга, графические приложения – 1 папка) – 1 экз.; проект карьера по добыче блочного камня на месторождении габбродиабаза Маварское в Суоярвском районе Республики Карелия (пояснительная записка – том 1, чертежи – том 2, охрана окружающей природной среды – том 3, обоснование границ отвода – том 4) – 1 экз.

Как следует из указанного акта, проектная документация передается согласно протоколу №1 учредительного собрания ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014 для продолжения деятельности на участке недр «Маварский».

Кроме того, ООО «Габбро плюс» выдало согласие на переоформление права пользования недрами на ООО «Дельта-Блок» (л.д. 82 т.2) в порядке абзаца 6 статьи 17.1 Закона о недрах, а ООО «Дельта-Блок» 28.01.2015 обратилось в Министерство по природопользованию и экологии Республики Карелия с заявкой на переоформление права пользования недрами (л.д. 87-88 т.2).

ООО «Дельта-Блок» выдана лицензия на пользование недрами серия ПТЗ № 80224 ТР на срок до 30.10.2030 (л.д. 146 т.2).

В соответствии с абзацем 6 статьи 17.1 Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее – Закон о недрах) право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности, в том числе в случае, если юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, при условии, если новое юридическое лицо образовано в соответствии с законодательством Российской Федерации и ему передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр, а также имеются необходимые разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, связанных с недропользованием, и доля прежнего юридического лица - пользователя недр в уставном капитале нового юридического лица на момент перехода права пользования участком недр составляет не менее половины уставного капитала нового юридического лица.

Согласно абзацу 13 статьи 17.1 Закона о недрах порядок переоформления лицензий на пользование участками недр устанавливается федеральным органом управления государственным фондом недр, а порядок переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения - законодательством субъекта Российской Федерации.

Как следует из подпункта 4 пункта 4 постановления Правительства РК от 14.07.2010 N 138-П "О Порядке переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия" при переоформлении лицензии на пользование участком недр претендент, в случае если юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, должен представить следующие документы и сведения: документы, подтверждающие, что доля прежнего юридического лица - пользователя недр составляет не менее половины уставного капитала претендента на момент перехода права пользования недрами; данные о том, что претенденту передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр, и имеются необходимые лицензии на осуществление видов деятельности, связанных с пользованием недрами; данные о соответствии претендента требованиям, предъявляемым к пользователям недр, а также о наличии необходимых финансовых и технических средств для безопасного проведения работ, связанных с пользованием недрами, и о наличии квалифицированных специалистов.

В соответствии с пунктом 6.2 указанного постановления данными, подтверждающими передачу претенденту имущества, необходимого для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр, предоставленного в пользование, являются, в том числе документы, подтверждающие передачу претенденту геологической информации и проектной документации, необходимых для проведения работ на участке недр (договоры, акты приема-передачи).

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается переоформление права пользования недрами ООО «Габбро плюс», подтвержденное лицензией, на ООО «Дельта-блок» в соответствии с абзацем 6 статьи 17.1 Закона о недрах. Стороны данное обстоятельство не оспаривают.

В силу статьи 11 Закона о недрах предоставление недр в пользование оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, включающей установленной формы бланк с Государственным гербом Российской Федерации, а также текстовые, графические и иные приложения, являющиеся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющие основные условия пользования недрами.

Лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий.

Пункт 24 Приказа Минприроды России от 29.09.2009 N 315 устанавливает перечень текстовых и графических приложений к бланку лицензии на пользование недрами в качестве документов, являющихся ее неотъемлемыми частями.

При этом приложением к лицензии являются условия пользования недрами, которые включают, в том числе сроки подготовки проектной документации (проектов работ по геологическому изучению недр, поискам, разведке месторождений полезных ископаемых и (или) технического проекта разработки месторождения полезных ископаемых или иных проектных документов в соответствии с видом пользования участком недр.

Таким образом, сама по себе проектная документация таковым приложением к лицензии не является, в качестве приложения к лицензии серия ПТЗ № 01282 ТР не указана, в связи с чем суд отклоняет довод ответчика о том, что при переоформлении права пользования недрами ООО «Габбро плюс» на ООО «Дельта-Блок» проектная документация безвозмездно передана ответчику в составе лицензии.

Вместе с тем, суд отклоняет довод истца о заключении сторонами разовой сделки купли-продажи проектной документации, оформленной актом приема-передачи от 28.01.2015, основанный на запрете дарения между коммерческими организациями.

Как следует из материалов дела, ООО «Габбро плюс» приняло решение о создании дочернего общества с целью продолжения деятельности на месторождении «Маварское»; передало спорную проектную документацию на основании протокола №1 учредительного собрания ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014 для продолжения деятельности на участке недр «Маварский», что следует из текста акта приема-передачи от 28.01.2015.

Согласно пункту 1 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Учитывая подконтрольность дочернего общества основному, цели экономической деятельности, для реализации которых возникла необходимость в создании дочернего общества, особенности взаимоотношений основного и дочернего обществ, законодательство допускает передачу имущества дочернему обществу без прямого встречного предоставления.

В таком случае отсутствуют основания для квалификации в качестве дарения передачи имущества без прямого встречного предоставления, совершаемых между такими лицами, в связи с чем суд отклоняет соответствующий довод истца.

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорная проектная документация была передана дочернему обществу без прямого встречного предоставления.

Кроме того, суд учитывает, что материалы дела не подтверждают факт заключения сделки купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Представленный в материалы дела акт приема-передачи технической документации от 28.01.2015 не позволяет определить стоимость проектной документации. При этом основанием и целью для передачи проектной документации, указанными в акте, является протокол №1 учредительного собрания ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014 для продолжения деятельности на участке недр «Маварский».

В материалы дела не представлены иные доказательства, подтверждающие намерения сторон на совершение сделки купли-продажи, напротив материалы дела подтверждают, что проектная документация была передана от истца дочернему обществу для продолжения деятельности на месторождении «Маварское» в ходе создания ООО «Дельта-Блок».

При этом ООО «Габбро плюс» лишь в претензии от 26.05.2017 предложило ООО «Дельта-Блок» согласовать сделку по передаче спорной проектной документации и выплатить за нее стоимость, определенную на основании отчета о рыночной стоимости, что также свидетельствует об отсутствии намерения сторон заключить сделку купли-продажи при подписании акта от 28.01.2015.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что спорная проектная документация передана истцом дочернему обществу без прямого встречного предоставления для реализации цели его создания - продолжения деятельности на месторождении «Маварское».

В связи с изложенным, суд не оценивает доводы сторон относительно стоимости проектной документации.

При таких обстоятельствах суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина за рассмотрение дела подлежит уплате истцом.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 48 000 руб.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Дружинина С.И.