Решение от 7 июля 2021 г. по делу № А56-19585/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19585/2020
07 июля 2021 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Стрит фуд М" (адрес: Россия 199226, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 12, корпус 2, литер А, помещение 21Н, офис № 20, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Бистро-Груп" (адрес: Россия 199004, Санкт-Петербург, линия 3-Я В.О., д. 42, лит. А, пом. 2Н; ОГРН: <***>);

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Мирс" (ОГРН <***>)

2. ФИО2

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: не явился (извещен);

- от третьих лиц: 1. не явился (извещен);

2. ФИО2, ФИО3, доверенность от 16.05.2020;



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стрит фуд М" (далее – истец, ООО "Стрит фуд М") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бистро-Груп" (далее – ответчик, ООО "Бистро-Груп") о признании недействительным соглашения об оплате уступки суммы денежного гарантийного депозита от 02.07.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мирс", ФИО2.

В судебное заседание истец, ответчик, ООО «Мирс», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились.

ФИО2 против удовлетворения иска возражал.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Между ООО «Бистро-Груп» (арендатор) и ООО «МИРС» (арендодатель) был заключен договор аренды помещения от 31.05.2016 № СА-495/2016 (далее – Договор аренды).

В силу пункта 5.1.1 Договора аренды ООО «Бистро-Груп» уплатило ООО «МИРС» сумму денежного гарантийного депозита в размере 1 300 000 руб. 22 коп. (установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2020 по делу № А40-245743/2019).

В дальнейшем между ООО «Бистро-Груп» (арендатор), ООО «МИРС» (арендодатель) и ООО «Стрит Фуд М» (новый арендатор) заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей (перемене стороны) от 28.06.2018 (далее - Соглашение о передаче прав и обязанностей). По указанному Соглашению новый арендатор приобрел права на сумму денежного Гарантийного депозита, уплаченного арендатором в обеспечение исполнения обязательств по Договору аренды в размере 1 300 000 руб. 22 коп. - с 01.07.2018 данная сумма засчитывается в счет обязательств нового Арендатора по внесению суммы Гарантийного депозита по Договору аренды.

При рассмотрении дела № А40-245743/2019 ООО «Бистро-Груп» представило соглашение об оплате уступки суммы денежного Гарантийного депозита от 02.07.2018 (далее - Соглашение об оплате уступки), подписанное между ООО «Бистро-Груп» и ООО «Стрит Фуд М». Согласно пункту 1 Соглашения об оплате уступки за приобретение права на сумму денежного Гарантийного депозита, уплаченного в обеспечение исполнения обязательств по Договору аренды в размере 1 300 000 руб. 22 коп., новый арендатор уплачивает арендатору аналогичную сумму в размере 1 300 000 руб. 22 коп. В соответствии с пунктом 2 Соглашения об оплате уступки, новый арендатор уплачивает арендатору сумму, указанную в пункте 1 Соглашения, в полном объеме не позднее 25.07.2018.

ООО «Стрит Фуд М», ссылаясь на то, что Соглашение об оплате уступки не подписывалось сторонами, составлено ответчиком после корпоративного конфликта, возникшего в связи с продажи долей в уставном капитале ООО «Стрит Фуд М», обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта (далее также - противоправная сделка), является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По пункту 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 73, 74 Постановления № 25, противоправная сделка является ничтожной в исключение общего правила об оспоримости в четырех случаях, когда она: относится к ничтожным в силу прямого указания закона; посягает на публичные интересы; посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц; противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу положений статей 10, 160, 168 ГК РФ наличие в договоре реквизитов, выполненных во временной отрезок, не соответствующий фактической дате исполнения документов, свидетельствует о недействительности (ничтожности) договора как сфальсифицированного документа.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет (пункт 101 Постановления № 25).

Доказательств исполнения Соглашения об оплате уступки от 02.07.2018 до обращения в суд с настоящим иском (04.03.2020) в материалы дела не представлено.

Требование об исполнении обязательств по оплате гарантийного депозита на основании Соглашения об оплате уступки от 02.07.2018 заявлено ООО «Бистро-Групп» при рассмотрении дела № А40-245743/2019 (исковое заявление по делу № А40-245743/2019 подано в сентябре 2019 года). Как указывает истец, о наличии Соглашения об оплате уступки, ему стало известно при рассмотрении дела № А40-245743/2019.

Таким образом, истцом не пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Доводы ответчика о наличии оснований для отказа в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности подлежат отклонению.

Доводы ответчика о том, что требования о признании заключенных ООО «Бистро-Групп» сделок могут быть заявлены только в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «Бистро-Групп» (А56-110441/2018), также подлежат отклонению.

В соответствии с абзацем 8 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению исключительно в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным, помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части первой статьи 148 АПК РФ.

В соответствии с указанными нормами и разъяснениями требование истца не подлежит рассмотрению судом в рамках дела о банкротстве ООО «Бистро-Групп» (А56-110441/2018).

Истец заявил о фальсификации Соглашения об оплате уступки суммы денежного Гарантийного депозита от 02.07.2018.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом разъяснены сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

Ответчик возражал против исключения Соглашения из числа доказательств по делу (ходатайство от 09.12.2020 исх. № б/н).

Соглашение об оплате уступки от 02.07.2018 подписано со стороны ООО «Бистро-Групп» генеральным директором ФИО4, со стороны ООО «Стрид Фуд М» генеральным директором ФИО2

ФИО2 при рассмотрении дела подтвердил факт подписания Соглашения в указанную в нем дату.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств (лист записи ЕГРЮЛ, выписка из ЕГРЮЛ), ФИО2 являлся генеральным директором ООО «Стрит Фуд М» в период с 28.05.2018 по 03.10.2018.

С 03.10.2018 генеральным директором ООО «Стрит Фуд М» является ФИО5

В обоснование заявления о фальсификации Соглашения об оплате уступки истец указал (с учетом уточнения), что Соглашение составлено позднее указанной в нем даты, после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора ООО «Стрит Фуд М», то есть после 03.10.2018.

Для целей проверки заявления о фальсификации доказательств определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2021 удовлетворено ходатайство о проведении экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: Соответствует ли дата выполнения и подписания документа (соглашения об уступки суммы денежного гарантийного депозита от 02.07.2018) указанной в нем дате?

Согласно заключению эксперта от 13.04.2021 № 1203а-ФХЭ/2021 общества с ограниченной ответственностью «Ленинградская экспертная служба «Ленэксп» установить, соответствует ли дата выполнения и подписания документа (соглашения об уступки суммы денежного гарантийного депозита от 02.07.2018) указанной в нем дате не представляется возможным в связи с невозможностью установления давности изготовления отдельных реквизитов документа ввиду отсутствия в достаточной концентрации летучих органических растворителей в штрихах реквизитов.

Таким образом, доводы истца о подписании спорного Соглашения позднее указанной в нем дате не нашли своего подтверждения при рассмотрении настоящего дела.

Основания для признания Соглашения об оплате уступки сфальсифицированным отсутствуют. Заявление о фальсификации доказательств судом отклоняется.

На основании изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. и расходы на проведение экспертизы в размере 45 000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.