Решение от 14 апреля 2022 г. по делу № А79-11704/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, д. 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11704/2021
г. Чебоксары
14 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участников общества с ограниченной ответственностью "Водно-Спортивный Клуб "Фарватер"

ФИО2, 428000, г. Чебоксары,

и ФИО3, 428000, г. Чебоксары,

об исключении из состава участников общества

ФИО6, 428034, г. Чебоксары,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью "Водно-Спортивный Клуб "Фарватер",

428037, <...>, п. 3.,

при участии:

от истцов:

от ФИО2 – не было, уведомлен в судебном заседании 16.03.2022,

от ФИО3 – не было, возврат судебной корреспонденции с отметкой об истечении срока хранения,

ответчика ФИО6,

от третьего лица – не было, возврат судебной корреспонденции с отметкой об истечении срока хранения,

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью "Водно-Спортивный клуб "Фарватер" ФИО2 и ФИО3 (далее – Истцы) обратились в арбитражный суд с иском об исключении из состава участников ФИО6 (далее – Ответчик).

Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы совершением ответчиком действий, наносящих вред обществу.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Водно-Спортивный Клуб "Фарватер" (далее – Общество).

Истцы и третье лицо в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление для приобщения в материалы дела.

Согласно части 6 статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истцов и третьего лица.

Выслушав ФИО6, представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Водно-Спортивный Клуб "Фарватер" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2006.

Участниками Общества являются:

- ФИО4, владеющий долей в уставном капитале в размере 20%,

- ФИО3, владеющий долей в уставном капитале в размере 20%,

- ФИО2, владеющий долей в уставном капитале в размере 10%,

- ФИО5, владеющий долей в уставном капитале в размере 10%,

- ФИО6, владеющий долей в уставном капитале в размере 15%,

- ООО "Чебоксарский завод строительных профилей", владеющее долей в уставном капитале в размере 15%,

- ООО "Туристский информационный центр "Чувашия – сердце Волги", владеющий долей в уставном капитале в размере 10%.

С 29.11.2006 ФИО2 исполняет обязанности директора ООО Водно-Спортивный Клуб "Фарватер".

ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском об исключении ФИО6 из состава участников Общества, со ссылкой на положения статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно названной норме Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку в деле отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие право как ФИО2, так и ФИО3 как участников ООО "Водно-Спортивный Клуб "Фарватер", с долей участия соответственно 10% и 20% требовать исключения из общества другого участника Общества с долей участия в 10 %.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующими в деле лицами не представлены суду доказательства, подтверждающие грубое нарушение своих обязанностей со стороны ответчика как участника Общества, либо совершение им действий делающих невозможной деятельность Общества, либо существенно ее затрудняющих.

Обосновывая требование об исключении ФИО6 из числа участников общества, истцами представлены в материалы дела протокол общего собрания учредителей ООО "Водно-Спортивный Клуб "Фарватер" (л.д. 13-16), пунктом 2 повестки которого рассмотрен персональный вопрос по ФИО6, а также представлены письмо от 15.12.2020 Администрации Чебоксарского района Чувашской Республики с актом осмотра земельного участка (л.д. 17-22), письма и заявления от судовладельцев и посетителей (л.д. 23-30).

Суд, оценив представленные документы, пришел к выводу, что материалы дела не содержат доказательства того, что действиями (бездействием) ФИО6, как участником общества, деятельность ООО "Водно-Спортивный Клуб "Фарватер" стала невозможной либо существенно затруднена.

Законодателем установлено, что исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. При этом обстоятельства, позволяющие исключить участника из общества должны носить объективный характер.

В данном случае представленные документы и действия, поименованные в иске, к корпоративным действиям не относятся, не доказывают грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Других доказательств невозможности осуществления деятельности Общества истцами в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования ФИО2 и ФИО3 подлежат отклонению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску арбитражный суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.В. Трусов