Решение от 27 сентября 2019 г. по делу № А82-7605/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-7605/2019
г. Ярославль
27 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Ир Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

действующего от имени Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Барвиха" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "СГК-Трубопроводстрой-5" (ИНН <***>, ОГРН <***>), временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" ФИО2 (ИНН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от процессуального истца – представитель не присутствовал;

от материального истца – представитель не присутствовал;

от ответчика – представитель не присутствовал;

от третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой", действующее от имени Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1", обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Барвиха" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 № 1/03-09/18, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" и Обществом с ограниченной ответственностью "Барвиха", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества с ограниченной ответственностью "СГК-Трубопроводстрой-5" перед Обществом с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" и возврата переданных по договору документов.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-7605/2019. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "СГК-Трубопроводстрой-5", временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" ФИО2.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2019 произведена замена процессуального истца Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой" на Общество с ограниченной ответственностью "Ир Инжиниринг".

От конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" ФИО3 поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с расторжением спорного договора, в котором конкурсный управляющий не поддержал первоначальное исковое заявление.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, полагал, что в связи с расторжением договора в судебном порядке предмет спора отсутствует, сделка перестала нарушать права и затрагивать интересы истца, просил прекратить производство по делу.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Барвиха" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 № 1/03-09/18.

Согласно пункту 1.1 договора, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требований оплаты задолженности Общества с ограниченной ответственностью "СГК-Трубопроводстрой-5" в размере 66 835 441.27 руб., а также начисленной неустойки. Задолженность возникла на основании договора подряда от 11.05.2017 № ТПС-5/156/2017, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" и Обществом с ограниченной ответственностью "СГК-Трубопроводстрой-5".

Пункты 2.2, 2.3 договора предусматривают, что за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 50 000 000 руб. в течение 90 календарных дней с момента заключения договора.

В установленный срок до 04.12.2018 Общество с ограниченной ответственностью "Барвиха" цену договора не уплатило.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки и требовать применения последствий их недействительности.

Будучи единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1", Общество с ограниченной ответственностью "Ир Инжиниринг" вправе оспаривать договор уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 № 1/03-09/18.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.08.2019 по делу № А82-4624/2019 договор уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 № 1/03-09/18, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" и Обществом с ограниченной ответственностью "Барвиха", расторгнут. Решение вступило в законную силу 17.09.2019.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения о расторжении договора.

Расторжение договора не устраняет порок, имеющийся в сделке в момент ее совершения, и не препятствует рассмотрению требования о признании сделки недействительной.

Основания для прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют. Ходатайства конкурсного управляющего и ответчика о прекращении производства по делу рассмотрены и отклонены судом. Судебные акты, на которые ссылается ответчик, приняты при иных фактических обстоятельствах.

Из искового заявления следует, что к основаниям признания сделки недействительной процессуальный истец относит злоупотребление правом, выражающееся в отсутствии оплаты по договору; мнимость сделки, совершение ее для вида, с целью вывода активов; отсутствие одобрения крупной сделки.

Злоупотребление правом.

Пункты 3, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу указанных норм, договор, при совершении которого допущено злоупотребление правом, может быть признан недействительным как нарушающий требования закона.

Поскольку критерием злоупотребления правом является заведомо недобросовестное поведение, для признания договора уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 № 1/03-09/18 недействительным истец должен доказать, что при его заключении обе стороны осознавали противоправность своих действий и не имели цели производить оплату по договору.

Согласно статьям 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив представленные истцом доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, суд пришел к выводу о недоказанности злоупотребления правом в действиях сторон договора уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 № 1/03-09/18.

Договор заключен до принятия заявления о признании Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" несостоятельным (банкротом) и вынесения Арбитражным судом Ярославской области определения от 08.10.2018 о возбуждении производство по делу о несостоятельности (банкротстве) № А82-20455/2018.

Данных, указывающих на неравноценность встречных предоставлений сторон или цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, в материалах дела не имеется. Возникновение задолженности по оплате стоимости уступленного права требования само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Мнимость сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из Определений Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 06.09.2016 № 41-КГ16-25 следует, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъясняется, что уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права.

Пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Правовым последствием заключения договора купли-продажи является переход права собственности на вещь от продавца покупателю.

В силу пункта 1.1 договора уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 № 1/03-09/18 цессионарий приобрел право требования оплаты задолженности с момента подписания договора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2018 по делу № А56-62061/2018 произведена замена истца Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "Барвиха" по делу о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "СГК-Трубопроводстрой-5" 70 177 213.33 руб. задолженности и неустойки.

Поскольку договор уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 № 1/03-09/18 повлек правовой эффект в виде перехода прав требования к цессионарию, основания для признания его мнимой сделкой отсутствуют. Заключение договора с целью вывода активов Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" процессуальный истец не доказал.

Крупность сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Спорные права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "СГК-Трубопроводстрой-5" уступлены за 50 млн. руб.

В бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год, представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области, отражены активы общества в размере 141.431 млн. руб. В целях признания сделки в качестве крупной сделки под балансовой стоимостью активов общества следует понимать сумму оборотных и внеоборотных активов.

Цена отчуждения имущества составляет 35.35 процентов балансовой стоимости активов общества. Количественный признак крупной сделки присутствует.

Вместе с тем, совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности и наличие качественного признака крупной сделки процессуальный истец не доказал.

Пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает признание недействительной на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом в силу пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Процессуальный истец не представил доказательств того, что Общество с ограниченной ответственностью "Барвиха" знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1" крупной сделкой.

Признаки аффилированности указанных обществ отсутствуют.

Пункт 8.7 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Спецпромгазстрой-1", утвержденного решением общего собрания участников общества от 04.03.2016, предоставляет генеральному директору право совершать любые сделки с имуществом общества на свое усмотрение, без получения решения (одобрения) общего собрания участников общества.

Данное положение включено в устав до вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». На основании пункта 6 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до 01.01.2017, уставом общества могло быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При заключении договора уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 № 1/03-09/18 от имени цедента действовал генеральный директор ФИО4 Добросовестно полагаясь на положения устава и данные Единого государственного реестра юридических лиц о ФИО4 как генеральном директоре общества, цессионарий вправе был исходить из наличия у него полномочий на совершение любых сделок.

Учитывая изложенное, требования Общества с ограниченной ответственностью "Ир Инжиниринг" о признании договора уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 № 1/03-09/18 недействительным не подлежат удовлетворению. Основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на участника общества, который при рассмотрении косвенного иска по корпоративному спору не только пользуется процессуальными правами, но и несет процессуальные обязанности истца. Поскольку процессуальному истцу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 6 000 руб. взыскивается непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ир Инжиниринг" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.