Решение от 14 апреля 2026 г. АС Липецкой области

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, <...>

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-9561/2025
г. Липецк
15 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения вынесена 08 апреля 2026 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио и видеозаписи, помощником судьи Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 357501, <...> зд. 49)

к БЕИЙИНГ РЕЛИГТИНГ ЛИГХТИНГ ТЕХНОЛОДЖИ КО.,ЛТД (Страна происхождения: КИТАЙ, регистрационный номер 91110108599604379T, адрес: КНР, г. Пекин, р-н Хайдянь, городок стройматериалов Сисаньци, здание 3, 2-й этаж, №227)

об исключении БЕИЙИНГ РЕЛИГТИНГ ЛИГХТИНГ ТЕХНОЛОДЖИ КО.,ЛТД (Пекинская фотоэлектрическая научно-техническая компания с ограниченной ответственностью «Жуйлайсин» (КНР, единый код социального кредита - 91110108599604379T) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод светотехнических изделий» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод светотехнических изделий» (юридический адрес: 398010, Липецкая область, Грязинский р-н, г. Грязи, тер. ОЭЗ ППТ Липецк, стр. 50 к. 3, офис 3, ОГРН <***>, ИНН <***>), Управления Федеральной налоговой службы России по Липецкой области,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 - представитель по доверенности от 01.10.2025, диплом,

от ответчика: не явился,

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее - истец, ООО «Созвездие») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к иностранному лицу БЕИЙИНГ РЕЛИГТИНГ ЛИГХТИНГ ТЕХНОЛОДЖИ КО.,ЛТД (Страна происхождения: КИТАЙ) (далее - ответчик, БЕИЙИНГ ЛТД) об исключении БЕИЙИНГ РЕЛИГТИНГ ЛИГХТИНГ ТЕХНОЛОДЖИ КО.,ЛТД (Пекинская фотоэлектрическая научно-техническая компания с ограниченной ответственностью «Жуйлайсин» (КНР, единый код социального кредита - 91110108599604379T) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод светотехнических изделий».

Определением суда от 13.10.2025 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 13.10.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Липецкий завод светотехнических изделий» и Управление Федеральной налоговой службы России по Липецкой области (далее - УФНС России по Липецкой области).

20.11.2025 от УФНС России по Липецкой области поступил отзыв от 18.11.2025, а также материалы регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод светотехнических изделий».

Направленные отзыв УФНС России по Липецкой области от 18.11.2025, а также материалы регистрационного дела ООО «Липецкий завод светотехнических изделий» приобщены к материалам дела.

17.03.2026 в материалы дела поступило письмо от 06.03.2026, из которого следовало, что БЕИЙИНГ ЛТД не возражает против заявленных исковых требований и согласно на выход из состава участников общества.

Судом удовлетворено ходатайство представителя истца об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

В настоящем судебном заседании, организованном в режиме веб-конференции на интернет-сайте kad.arbitr.ru, представитель истца принял участие и просил удовлетворить заявленные исковые требования.

В настоящее предварительное судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом.

Соответствующая информация в установленные сроки была размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - http://lipetsk.arbitr.ru.

Руководствуясь положениями части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд завершил предварительную подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание для рассмотрения спора по существу.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учётом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

Из материалов дела следует, что на основании решения общего собрания учредителей об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод светотехнических изделий» (далее - ООО «ЛЗСИ») (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), оформленного протоколом от 10.01.2024, было принято решение учредить ООО «ЛЗСИ», утвердить фирменное наименование, место нахождения и адрес, устав, избрать генерального директора, утвердить размер уставного капитала - 10 000 руб.

По шестому вопросу повестки дня в протоколе от 10.01.2024 было указано, что принято решение: уставный капитал общества оплачивается денежными средствами в размере 10 000 руб., в форме внесения денежных средств на счет общества, что составляет 100% уставного капитала общества; произвести полную оплату уставного капитала общества в течение 4 месяцев со дня государственной регистрации общества.

По седьмому вопросу повестки дня в протоколе от 10.01.2024 было указано, что принято решение: доля в размере 51% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 100 руб. принадлежит учредителю ООО «Созвездие»; доля в размере 49 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 900 руб. принадлежит учредителю БЕИЙИНГ ЛТД.

По восьмому вопросу повестки дня в протоколе от 10.01.2024 было указано, что принято решение: провести государственную регистрацию общества в установленном законом порядке.

10.01.2024 между ООО «Созвездие» и БЕИЙИНГ ЛТД был подписан договор об учреждении общества.

ООО «ЛЗСИ» было зарегистрировано Управлением Федеральной налоговой службы по Липецкой области 17.01.2024 года, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН <***>.

БЕИЙИНГ ЛТД не было произведено оплаты уставного капитала общества в течение 4 месяцев со дня государственной регистрации общества, не было обеспечено участие представителя в общих собраниях учредителей общества.

Уведомлением от 21.07.2025 ответчик был проинформирован о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества для решения следующих вопросов: избрание председательствующего, секретаря заседания; об одобрении крупной сделки; о предоставлении одобрения участников общества на возложение обязанности для участников общества, по внесению вклада в виде денежных средств, в имущество общества; о предоставлении одобрения участников общества на передачу в имущество общества денежных средств с целью увеличения чистых активов, путем формирования добавочного капитала в обществе (уведомление от 21.07.2025 направлено по почте, что подтверждено кассовым чеком от 21.07.2025 номер РПО № R0100649204RU).

В общем собрании участников общества, назначенном на 12.08.2025, ответчик участие не принял.

Уведомлением от 14.08.2025 ответчик был проинформирован о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества для решения следующих вопросов: избрание председательствующего, секретаря заседания; о ликвидации общества (уведомление от 14.08.2025 направлено по почте, что подтверждено кассовым чеком от 18.08.2025 номер РПО №R0044171511RU).

В общем собрании участников общества, назначенном на 03.09.2025, ответчик участие не принял.

Таким образом, ответчик не принял участия в общих собраниях участников общества, что лишило общество возможности принять решения по вопросам, требующим принятия решений всеми участниками общества.

В соответствии с п. 9.1.2 Устава общества решение о ликвидации общества принимается единогласно всеми участниками общества.

ООО «Созвездие» владеет долей в размере 51/% уставного капитала общества и не имеет полномочий единолично принять решение по вопросу повестки дня о ликвидации Общества.

Собрания участников Общества не состоялись по причине не явки второго участника ООО «ЛЗСИ».

На основании п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно п. 2 ст. 67 ГК РФ оплата доли в уставном капитале является обязанностью участника общества. Участники общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

В силу ч. 7 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

В силу правил подпункта 11 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

В связи с не обеспечением со стороны БЕИЙИНГ ЛТД участия представителя на собраниях участников общества и невозможностью осуществления обществом хозяйственной деятельности было принято решение о проведении собрания 03.09.2025 года, в повестку дня которого включался вопрос о ликвидации общества.

В связи с отсутствием на общем собрании участников общества представителя участника БЕИЙИНГ ЛТД решение принято быть не могло.

В соответствии с пунктом 1 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом Общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.

Согласно пункту 9.1.6 Устава общества орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, и соответствующим образом оформленной телефонограммой по телефонам, имеющимся в обществе, или вручить уведомление под расписку участнику лично, или его представителю.

Из предоставленных в электронном виде доказательств судом установлено, что предусмотренный статьей 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок проведения заседания общего собрания участников общества был соблюден. Корпоративный спор между участниками общества отсутствует, и ответчик не возражает против исключения его из состава участников общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы (статья 10 Закона № 14-ФЗ), является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в Информационном письме от 24 мая 2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из Общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное Письмо ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение ответчика от участия в заседаниях общих собраний общества без уважительных причин существенно затруднило деятельность общества.

Из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также возможности наступления таких последствий.

Судом установлено, что в указанные в уведомлении даты, время и место для проведения заседаний общего собрания БЕИЙИНГ ЛТД явку своего представителя не обеспечило, доказательств уважительности причин своего отсутствия не представило.

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Поскольку устав общества не содержит положений о способе подтверждения решения общего собрания и состава участников общества, присутствующих при его принятии, то принятие любых вопросов обществом требует проведения собрания в присутствии нотариуса, что в свою очередь существенным образом усложняет работу общества и требует дополнительных финансовых затрат.

Общим собранием участников общества, назначенным на 03.09.2025, необходимо было принять решение о ликвидации общества.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Судом установлено, что по второму вопросу повестки дня согласно п.п. «т» п. 9.1.2 устава общества к компетенции общего собрания участников общества относилось принятие решения о ликвидации общества, которое принимается всеми участниками общества.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае участник общества, владеющий 51% уставного капитала общества, не имел полномочий единолично решить вопрос о ликвидации.

Таким образом, неуплата вторым участником 49% доли уставного капитала общества, неявка на заседания собраний участников, существенно затруднило деятельность общества, заблокировало его работу, и в результате привело к необходимости ликвидации общества, которая при сложившихся обстоятельствах также не может быть проведена.

Исследовав и оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что в деятельности общества ответчик на протяжении длительного времени не участвует и своим бездействием существенно затрудняет ее, что влечет невозможность осуществления деятельности обществом, поскольку второй участник систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, и является основанием для исключения его из состава учредителей организации применительно к положениям пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первом участником Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, суд удовлетворяет исковое заявление ООО «Созвездие» об исключении из числа участников ООО «Липецкий завод светотехнических изделий» БЕИЙИНГ РЕЛИГТИНГ ЛИГХТИНГ ТЕХНОЛОДЖИ КО.,ЛТД (Пекинская фотоэлектрическая научно-техническая компания с ограниченной ответственностью «Жуйлайсин» (КНР, единый код социального кредита - 91110108599604379T).

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истец по платежному поручению № 24 от 07.10.2025 уплатил государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, то с ответчика в пользу истца взыскиваются расходы по уплате государственной пошлины в указанном размере.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» удовлетворить.

Исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод светотехнических изделий» (ОГРН <***>, ИНН <***>) БЕИЙИНГ РЕЛИГТИНГ ЛИГХТИНГ ТЕХНОЛОДЖИ КО.,ЛТД (Пекинская фотоэлектрическая научно-техническая компания с ограниченной ответственностью «Жуйлайсин» (КНР, единый код социального кредита - 91110108599604379T).

Взыскать с БЕИЙИНГ РЕЛИГТИНГ ЛИГХТИНГ ТЕХНОЛОДЖИ КО.,ЛТД (Страна происхождения: КИТАЙ, регистрационный номер 91110108599604379T, адрес: КНР, г. Пекин, р-н Хайдянь, городок стройматериалов Сисаньци, здание 3, 2-й этаж, №227) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 357501, <...> зд. 49) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Н.В. Никонова