Постановление от 27 апреля 2023 г. по делу № А55-19675/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3289/2023

Дело № А55-19675/2022
г. Казань
27 апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» в лице учредителя ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023

по делу № А55-19675/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» в лице участника ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Итиль» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» (далее – истец) в лице соучредителя ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Итиль» (далее – ответчик) задолженности в размере 4 100 000 руб., процентов по ст.395 ГК РФ за период с 25.06.2019 по 02.07.2022 в размере 763 476,90 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение об оставлении искового заявления без рассмотрения и постановление апелляционного суда отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения исковых требований по существу.

По мнению заявителя, суд неправомерно оставил исковое заявление без рассмотрения, не приняв во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 16 июля 2020 № 37-П, согласно которой нормы ч. 3 ст. 59, ч.4 ст. 61 и ч.4 ст. 63 АПК РФ признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку они не ограничивают права организации вести дела от ее имени в арбитражном процессе связанному с организацией лицу – ее участнику или работнику, не имеющему высшего юридического образования, но обладающему необходимыми знаниями и компетенцией в области спорных отношений при условии, что интересы этой организации одновременно представляют также адвокаты или иные лица, имеющие высшее юридическое образование / ученую степень по юридической специальности.

Судом также не принято во внимание то, что в отношении ФИО2 (генерального директора ООО «Армада-Транс») принято решение о признании его банкротом по заявлению учредителя ООО «Армада-Транс» ФИО1

Суд в рамках банкротного дела посчитал необходимым разъяснить заявителю, что защита прав и законных интересов общества через предъявление участником (акционером) иска в интересах самого общества предполагает, что участник, предъявив такой иск и получив решение суда, становится полноправным представителем общества и может добиться его исполнения в пользу юридического лица путем осуществления всего комплекса прав, предоставленных действующим законодательством взыскателю и конкурсному кредитору в рамках банкротства, в том числе право на обращение с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). При этом само общество, в пользу которого будет производиться взыскание, не может осуществлять права взыскателя и конкурсного кредитора каким-то иным образом, кроме как через предъявившего в интересах общества иск акционера (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2021 по делу № А55- 25451/2020).

Заявитель жалобы указывает также на нарушение судом процессуального права, что выразилось в том, что в определении суда первой инстанции отражена явка в судебное заседание 14 февраля ФИО1 - представителя по нотариальной доверенности, с дипломом о высшем юридическом образовании, однако представитель ФИО1 присутствовала в судебном заседании 07 февраля, в котором был сделан перерыв до 14 февраля 2023 года, в судебном заседании 14 февраля 2023 года ФИО1 не присутствовала.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив соответствие принятых по делу судебных актов нормам материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, заявленное ООО «Армада-Транс» исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Итиль» задолженности в размере 4 100 000 руб., процентов по ст.395 ГК РФ за период с 25.06.2019 по 02.07.2022 в размере 763 476,90 руб. подписано участником ООО «Армада-Транс» ФИО1.

Присутствующий в судебном заседании при рассмотрении искового заявления представитель ФИО1 подтвердил, что иск подан от имени ООО «Армада-Транс».

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

Поскольку из имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что лицом, имеющим право действовать от имени истца, является ФИО2, в то время как ФИО1 является участником ООО «Армада-Транс», при этом доверенность за подписью руководителя ООО «Армада-Транс» у ФИО1 отсутствует, суд первой инстанции правомерно пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО1 не имеет право на подписание искового заявления от имени истца.

Доводы о том, что между ФИО1 и ФИО2 имеется корпоративный конфликт, а также о том, что директор общества ненадлежащим образом осуществляет свои полномочия, правомерно не приняты судом во внимание, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения при разрешении вопроса о наличии полномочий участника общества на подписание искового заявления от имени общества.

Согласно п. 32 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, поскольку в данном случае исковые требования не подпадают под перечень требований, по которым участник общества уполномочен на подписание и обращение с иском в суд, исковое заявление правомерно оставлено судом первой инстанции без рассмотрения.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с отражением в определении суда явки представителя ФИО1 в судебное заседание 14 февраля, в то время как указанный представитель участвовала лишь в судебном заседании 7 февраля 2023 года, является несостоятельным. Судебное заседание, в котором объявлялся перерыв, является одним судебным заседанием, в связи с чем указание в определение суда на участие представителя ФИО1 является правомерным, как и рассмотрение дела после перерыва в отсутствии лица, извещенного надлежащим образом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Разъяснения, данные в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2021 по делу №А55-25451/2020, имеют отношение к требованиям, являвшимся предметом рассмотрения указанного дела, и не имеют отношения к спору, возникшему в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного суд округа отклоняет доводы кассационной жалобы и не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции об оставлении искового заявления без рассмотрения и постановления апелляционного суда, принятого по результатам рассмотрения жалобы на указанное определение.

Несогласие заявителя с оценкой судами обстоятельств, подлежащих установлению при решении вопроса о возможности принятия искового заявления к рассмотрению, не является достаточным основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов по делу.

Поскольку при принятии кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу № А55-19675/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» в лице учредителя ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья Т.Н. Федорова


Судьи И.В. Арукаева


Н.А. Тюрина