Решение от 16 февраля 2018 г. по делу № А32-11622/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32 http://krasnodar.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А32-11622/17
16 февраля 2018 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 07.02.2018 г. В полном объеме решение изготовлено 16.02.2018 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Мехавтотранс» (ИНН <***>) в лице его участников ФИО1 (с. Цемдолина), ФИО2 (г. Новороссийск), ФИО3 (г. Новороссийск), ФИО4 (г. Новороссийск), ФИО5 (г. Крымск), ФИО6 (г. Новороссийск),

к ответчику: ФИО7 (г. Новороссийск) треть и лица: ФИО8 (г. Новороссийск) при участии в судебном заседании: от истца ФИО5: ФИО9 - доверенность от 28.11.16 г.;

ООО «Мехавтотранс»: ФИО5 – участник общества и ФИО10 - доверенность от 01.02.18 г.

от ответчика: ФИО11 - доверенность от 14.06.17 г.; от остальных: не явились, извещены, при ведении протокола помощником судьи А.Г. Черновой, секретарем Э.С. Гайдамака,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (с. Цемдолина), ФИО2 (г. Новороссийск), ФИО3 (г. Новороссийск), ФИО4 (г. Новороссийск), ФИО5 (г. Крымск), ФИО6 (г. Новороссийск), являясь участниками ООО «Мехавтотранс», обладающими в совокупности долей в размере 40,54 % голосов, обратились с иском о признании недействительным заключенного 22.08.16 г. между ООО «Мехавтотранс» (ИНН <***>) и ФИО7 (г. Новороссийск) договор купли-продажи жилого

строения – домика для отдыха с мансардой, назначение нежилое, площадью 160 кв.м., литер А, этажность 1, кадастровый номер 23:47:0116022:1002, расположенный по адресу г. Новороссийск, Приморский округ, б/о «Строитель», п. Абрау-Дюрсо (урочище Сухая Щель)(далее – дом, домик).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку директор ООО «Мехавтотранс» ФИО8 , подписавший данный договор, и ФИО7, являются родным братом и сестрой. Договор является убыточным, поскольку рыночная стоимость проданного дома исчисляется в миллионах рублей, тогда как по условиям договора он оценен в 85 000 руб. Ответчик с иском не согласилась, указав на то, что проданный домик находился в непригодном для проживания состоянии, после его приобретения ФИО7 произвела капитальный ремонт, используется домик в благих целях: для размещения детей-сирот.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"( в редакции, действовавшей в момент заключения договора) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Спорный договор от имени ООО «Мехавтотранс» пописан директором ФИО8 Представители ответчика в ходе судебного разбирательства неоднократно подтверждали тот факт, что ФИО8 и ФИО7 являются родным братом и сестрой. При таких обстоятельствах оспариваемый договор являлся сделкой, в которой имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества ФИО8

Сторонами не оспаривается факт того, что оспариваемый договор не был одобрен общим собранием участников Общества в установленном порядке.

В соответствии с абз. вторым п.6 ст. 45 Закона об ООО (в редакции, действующей на момент предъявления иска) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о наличии вышеизложенных оснований для признания спорного договора недействительным. Данные выводы основаны на следующем.

Во-первых, спорный договор совершен в ущерб интересам общества. Согласно тексту договора цена проданного дома составляет 85 000 руб. Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость дома на момент продажи составляет 3 012 629 руб. Таким образом, установленная договором цена существенно ниже реальной стоимости дома. При таких обстоятельствах спорный договор является явно убыточным для общества.

Во-вторых, заключая оспариваемый договор ФИО7 не могла не знать, что со стороны ООО «Мехавтотранс» он подписан её родным братом. Следовательно, она должна была осознавать, что договор является сделкой с заинтересованностью и должен соответствовать специальным требованиям, установленным корпоративным

законодательством. Отсутствие у Строкач Н.А. специальных познаний в области юриспруденции не является обстоятельством, освобождающим от необходимости соблюдения требований закона.

Участники гражданских правоотношений должны проявлять должную степень заботливости и осмотрительности при реализации своих прав. В этой связи, зная о заинтересованности своего брата в заключении договора, ФИО7 должна была удостовериться, что договор одобрен остальными участниками Общества и не причиняет ущерба обществу.

Возражая против иска, ответчик указывает на то, что приобретенный ответчиком дом используется в благотворительных целях – для размещения детей-сирот. Указанный довод судом отклоняется, т.к. подобное обстоятельство законом не отнесено к обстоятельствам, влекущим отказ в признании сделки недействительной.

Ответчик так же указывает на то, что после приобретения домика он был отремонтирован за счет собственных средств ФИО7 На момент его продажи домик был в аварийном состоянии. При проведении судебной экспертизы эксперт не учел произведенные улучшения, не оценил спорный домик с учетом его фактического аварийного состояния на момент продажи. По утверждению ФИО7 расходы на ремонт составили 1 889 168 руб. (том 2 л.д. 33).

Данный довод ответчика судом отклоняется по следующим основаниям.

В-первых, рыночная стоимость (3 012 629 руб.) спорного домика определена экспертом затратным методом с обоснованием невозможности применения иных методов. Это означает, полученная величина отражает стоимость строительных работ по возведению аналогичного объекта. Если допустить, что эксперт принимал во внимание существующие на момент осмотра улучшения, произведенные ФИО12 после 22.08.2016 г. , то для определения стоимости дома без учета произведенных улучшений из полученной экспертом величины (3 012 629 руб.) следует вычесть стоимость улучшений ( 1 889 168 руб.) Полученная таким образом величина рыночной стоимости составит 1 123 461 руб., что так же значительно превышает продажную стоимость дома, определенную в договоре.

Таким образом, доводы ответчика не опровергают выводы суда о том, что спорный дом был продан по существенно заниженной цене.

По изложенным мотивам суд отклонил ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы, мотивированное тем, что эксперт не учел произведенные улучшения.

Во-вторых, не все представленные ответчиком доказательства оплаты работ и материалов обладают признаками относимости. Так, имеющиеся в томе 2 л.д., 46,54,57,5862,65 товарные чеки не позволяют сделать вывод о том, что произведенные расходы касались ремонта спорного дома.

В ходе судебного разбирательства третьим лицом ФИО8 заявлено ходатайство о привлечении третьих лиц ФИО13 и ФИО14, мотивированное тем, что решение по настоящему делу может повлиять на их права и обязанности, т.к. указанные граждане так же являются участниками ООО «Мехавтотранс».

Рассмотрев указанное ходатайство, суд пришел к выводу об отказе в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов.

Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения.

Привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и осуществление подобных процессуальных действий допускается только в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально - правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или

возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Наличие у лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право требовать вступления в дело, рассматриваемое судом, поскольку по смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, если принимаемый по делу судебный акт может непосредственно повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Суд, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что заявителем не представлено доказательства того, что судебный акт по делу может непосредственно повлиять на права и обязанности ФИО13 и ФИО14 по отношению к сторонам спора. Из материалов дела следует, что обратившиеся с рассматриваемым иском участники ООО «Мехавтотранс» не уведомляли ФИО13 и ФИО14 о подаче иска, в связи с чем в силу п.6 ст.181.4 ГК РФ ФИО13 и ФИО14 не утратили право самостоятельно обратиться в суд с аналогичным иском.

При обращении с иском истцами уплачена госпошлина в сумме 9000 руб., а так же понесены расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 15 000 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 167-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным заключенный 22.08.16 г. между ООО «Мехавтотранс» (ИНН <***>) и ФИО7 (г. Новороссийск) договор купли-продажи жилого строения – домика для отдыха с мансардой, назначение нежилое, площадью 160 кв.м., литер А, этажность 1, кадастровый номер 23:47:0116022:1002, расположенный по адресу г. Новороссийск, Приморский округ, б/о «Строитель», п. Абрау-Дюрсо (урочище Сухая Щель).

Применить последствия недействительности договора купли-продажи от 22.08.16 г., обязать Строкач Н.А. (г. Новороссийск) передать ООО «Мехавтотранс» (ИНН 2315026172) жилое строение - домик для отдыха с мансардой, назначение нежилое, площадью 160 кв.м., литер А, этажность 1, кадастровый номер 23:47:0116022:1002, расположенный по адресу г. Новороссийск, Приморский округ, б/о «Строитель», п. Абрау-Дюрсо (урочище Сухая Щель).

Настоящее решение является основанием для аннулирования записи № 23-23/021- 23/021/857/2016-334/2 от 01.09.16 г. о государственной регистрации прав собственности за ФИО7 (г. Новороссийск) на жилое строение - домик для отдыха с мансардой, назначение нежилое, площадью 160 кв.м., литер А, этажность 1, кадастровый номер 23:47:0116022:1002, расположенный по адресу г. Новороссийск, Приморский округ, б/о «Строитель», п. Абрау-Дюрсо (урочище Сухая Щель).

Ходатайство ФИО8 (г. Новороссийск) о привлечении третьих лиц отклонить.

Взыскать со ФИО7 в пользу ФИО1 3 750 руб. судебных расходов.

Взыскать со ФИО7 в пользу ФИО2 3 750 руб. судебных расходов.

Взыскать со ФИО7 в пользу ФИО3 3 750 руб. судебных расходов.

Взыскать со ФИО7 в пользу ФИО4 3 750 руб. судебных расходов.

Взыскать со ФИО7 в пользу ФИО5 3 750 руб. судебных расходов.

Взыскать со ФИО7 в пользу ФИО6 3 750 руб. судебных расходов.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков