Решение от 14 апреля 2022 г. по делу № А56-99451/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-99451/2019
14 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Наталенко А.С.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Атланттранс-Сервис»

о взыскании действительной стоимости доли


при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 19.02.2019

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.10.2021.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атланттранс-Сервис» (далее по тексту - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 25% в уставном капитале общества.

Определением от 09.09.2019 исковое заявление принято судом к производству.

В исковом заявлении содержится ходатайство о назначении экспертизы по вопросу определения стоимости чистых активов ответчика и определения действительной стоимости 25% доли истца в уставном капитале общества, как движимых, так и недвижимых прав.

В судебном заседании 15.10.2019 представитель истца передал суду ходатайство об утверждении экспертной организации, просил назначить экспертизу в ООО «Центр судебной экспертизы» или в ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга».

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

29.11.2019 от ООО «Центр судебной экспертизы» поступил ответ на запрос суда.

В судебном заседании 03.12.2019 представитель ответчика передал суду письменные объяснения по делу с приложением бухгалтерской отчетности за 2018 год, в случае назначении экспертизы по делу, просил провести в ООО «Кэпитал Консалтинг», ООО «Лидер оценка», ООО «Вэлью АРКА консалтинг».

В судебном заседании 12.12.2019 представитель истца передал суду ходатайство об истребовании документов из ФНС по Тосненскому району Ленинградской области, от ответчика. Истец полагает, что в бухгалтерском балансе за 2018 год содержатся недостоверные сведения.

Суд счел необходимым поставить перед экспертами следующие вопросы:

- Какова стоимость чистых активов ООО «АтлантТранс-Сервис» по состоянию на 31.12.2018?

- Какова действительная стоимость 25% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «АтлантТранс-Сервис» по состоянию на 31.12.2018?

Возражений от лиц, участвующих в деле не поступило.

Определением от 20.02.2021 суд назначил по делу оценочную экспертизу. Производство экспертизы поручил эксперту Центра судебной экспертизы ФИО4, поставив следующие вопросы:

- Какова стоимость чистых активов ООО «АтлантТранс-Сервис» по состоянию на 31.12.2018?

- Какова действительная стоимость 25% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «АтлантТранс-Сервис» по состоянию на 31.12.2018?

07.07.2021 от ООО «Центр судебной экспертизы» поступило заключение эксперта №110/03 от 01.07.2021, из которого следует, что:

- стоимость чистых активов общества, с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 31.12.2018 составляет 30 019 000 рублей;

- действительная стоимость 25% доли ФИО1 по состоянию на 31.12.2018 составляет 7 505 000 рублей.

Суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу, вернул представителю ответчика документы, переданные в судебных заседаниях 27.05.2021 и 03.06.2021.

В судебном заседании 21.10.2021 эксперт ФИО4 ответила на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 02.12.2021 представитель истца передал суду ходатайство о назначении дополнительной экспертизы по следующим вопросам:

1) какова действительная рыночная стоимость движимого имущества, а именно:

- Контейнер 15 шт;

- электродвигатель СТД-2500/600015 1шт.;

- Полип Грейфер PZG240PH5, принадлежащих ООО «АтлантТранс-Сервис» по состоянию на 31.12.2018 (согласно оборотно-сальдовой ведомости).

2) по результатам выводов по первому вопросу повторно ответить на вопрос: какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «АтлантТранс-Сервис» в размере 25 % по состоянию на 31.12.2018?

Определением от 17.01.2022 суд назначил по делу дополнительную судебную оценочную экспертизу. Проведение дополнительной экспертизы поручил эксперту Центра судебной экспертизы ФИО4, поставив перед экспертом следующие вопросы:

1) какова действительная рыночная стоимость движимого имущества, а именно:

- Контейнер 15 шт;

- электродвигатель СТД-2500/600015 1шт.;

- Полип Грейфер PZG240PH5, принадлежащих ООО «АтлантТранс-Сервис» по состоянию на 31.12.2018 (согласно оборотно-сальдовой ведомости).

2) по результатам выводов по первому вопросу повторно ответить на вопрос: какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «АтлантТранс-Сервис» в размере 25 % по состоянию на 31.12.2018?

22.02.2022 от ООО «Центр судебной экспертизы» поступило заключение эксперта №20/03 от 18.02.2022, из которого следует, что по результатам выводов по первому вопросу действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества в размере 25% по состоянию на 31.12.2018 не изменилась и составляет 7 505 000 рублей.

Суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу.

В судебном заседании 07.04.2022 представитель общества передал суду ходатайство о проведении повторной экспертизы.

Представитель истца возражал, просил взыскать с общества 6 270 000 рублей, с учетом частичной оплаты обществом доли в размере 1 235 000 рублей.

Суд не нашел оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО1 являлся участником Общества с долей 25% в уставном капитале. На основании нотариального заявления от 01.03.2019 ФИО1 обратился в общество о выходе из состава участников, а также с требованием выплатить действительную стоимость доли в размере 25% от уставного капитала общества. 05.06.2019 от общества на расчетный счет истца поступили денежные средства в размере 1 235 000 рублей.

Полагая, что указанная сумма является лишь частичным погашением действительной стоимости доли ФИО1 обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указывает, что в собственности общества находится недвижимое имущество, стоимость которого не была учтена обществом при расчете и выплате действительной стоимости доли в размере 1 235 000 рублей.

Ответчик в отзыве указывает, что стоимость чистых активов общества на 31.12.2018 составляла 4 940 000 рублей, что подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2018 год.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку заявление о выходе подано в Общество в марте 2019, отчетным периодом является год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть 2018 год.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО1 был равен 25% уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В материалы дела ответчиком представлен бухгалтерский баланс общества за 2018 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2018 составляет 4 940 000 рублей.

Истец полагает, что сведения отраженные в отчетности за 2018 год являются недостоверными.

Учитывая, что между сторонами имелся спор о размере чистых активов общества, суд назначил по делу экспертизу.

В материалы дела представлено заключение эксперта, в котором эксперт пришел к следующим выводам:

1. стоимость чистых активов ООО «АтлантТранс-Свервис», с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 31.12.2018 составляет 30 019 000 рублей;

2. действительная стоимость 25% доли ФИО1 с четом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, принадлежащего обществу по состоянию на 31.12.2018, составляет 7 505 000 рублей.

По результатам дополнительной экспертизы размер действительной стоимости доли не изменился.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив заключения проведенных экспертиз, с учетом квалификации эксперта и данных в ходе рассмотрения дела пояснений, суд признает ее выводы достоверными, поскольку заключение составлено в соответствии с требованиями ч. 2 ст. 86 АПК РФ, носит категорический характер и не содержит противоречивых выводов, в связи с чем у суда отсутствуют основания не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Сторонами не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что заключение экспертизы содержит недостоверные или неполные выводы, а также доказательства того, что выбранный экспертом способ и метод оценки, привел к завышению или занижению стоимости доли.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что действительная стоимость доли в размере 25% уставного капитала Общества, по состоянию на 31.12.2018 составляет 7 505 000 рублей, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в размере 6 270 000 рублей (с учетом частичной оплаты в размере 1 235 000 рублей).

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АтлантТранс-Сервис» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 оставшуюся часть действительной стоимости доли, составляющей 25% в уставном капитале ООО «АтлантТранс-Сервис» в размере 6 270 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АтлантТранс-Сервис» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 48 350 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Жбанов В.Б.