Решение от 19 июля 2024 г. по делу № А56-40688/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40688/2024
19 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество «Либор» (адрес: 192102, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Волковское, ул. Витебская Сортировочная, д. 2, к. 1, литера ГЗ, офис 5, ОГРН: 1127847636762, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2012, ИНН: 7802808500, КПП: 781601001);

ответчик: ФИО1

о признании недействительным соглашения

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: ФИО2 – доверенность от 20.09.2022

установил:

Закрытое акционерное общество «Либор» (далее – ЗАО «Либор», Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – Ответчик, ФИО1) о признании недействительным соглашения от 27.04.2021, в соответствии с которым ЗАО «Либор» обязалось оплатить задолженность за ФИО1 перед ООО «Рубикон» (ОГРН <***>) в соответствии с пунктом 1 соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи акций ЗАО «Либор» от 02.11.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО3

Определением от 03.05.2024 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное при отсутствии возражений сторон.

Возражений о переходе к судебному разбирательству от сторон не поступило.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

В судебном заседании представитель Ответчика возражал против удовлетворения заявления по мотивам, изложенным в отзыве. ЗАО «Либор», извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в суд не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие Истца в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

02.11.2020 между ФИО1 и ФИО3 был заключен предварительный договор купли-продажи акций, согласно которому ФИО1 должен продать 100% акций ЗАО «Либор» в пользу ФИО3 за сумму в размере 50 000 000 руб. (п. 2.1. Договора).

В качестве предоплаты ФИО3 должен внести сумму в размере 5 000 000 руб. (п. 2.2.1. Договора).

ФИО3 исполнил свои обязательства по перечислению ФИО1 суммы в размере 5 000 000 руб., в качестве предоплаты.

27.04.2021 межу ФИО1 и ФИО3 заключено соглашение о расторжении предварительного Договора купли-продажи акций, в соответствии с которым стороны определили расторгнуть договор купли-продажи акций путем отказа от сделки; возвратить ФИО3 сумму задатка в размере 5 000 000 руб.

Данным соглашением также предусмотрено, что обязательство по возврату задатка может быть исполнено как ФИО1 лично, так и ЗАО «Либор» с указанием при оплате в назначении платежа, что оплата производится по обязательству о возврате задатка ФИО1 в соответствии с договором купли-продажи от 02.11.2020.

В соответствии с договором цессии, заключенным между ФИО3 и ООО «Рубикон», возврат задатка будет осуществляться посредством перечисления денежных средств на расчётный счёт ООО «Рубикон».

27.04.2022 между ЗАО «Либор» и ФИО1 заключено соглашение, в силу пункта 1.1 которого ЗАО «Либор» в соответствии с п.1. соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи акций от 02.11.2020 и договора уступки прав требования от 01.04.2021 будет осуществлять возврат задатка в адрес ООО «Рубикон».

Согласно п. 1.2. указанного соглашения после исполнения ЗАО «Либор» п. 1.1 соглашения появится задолженность ФИО1 перед ЗАО «Либор» в размере 5 000 000 руб. Срок погашения указанной задолженности устанавливается до 31.12.2028 или досрочно. Порядок начисления и уплаты Процентов за пользование указанными заемными денежными средствами будет определяться дополнительными соглашениями.

Дополнительным соглашением от 09.06.2021 к соглашению от 27.04.2022 стороны установили, что за пользование заемными денежными средствами предоставленными ЗАО «Либор» ФИО1 последний оплачивает Обществу денежные средства из расчета 12% годовых от суммы задолженности, определенной соглашением от 27.04.2021.

По мнению Истца, фактически денежные средства выбыли из владения ЗАО «Либор» и были переданы в счет погашения личного обязательства его акционера ФИО1, что указывает на то, что стороны при заключении соглашения от 27.04.2022 преследовали цель распределения денежных средств Общества в обход положений законодательства об акционерных обществах, устава Общества, определяющего порядок и условия выплаты дивидендов, и в преддверии заключения договора купли продажи 70% акций Общества новому акционеру. По основаниям изложенного, ссылаясь на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в суд с заявлением о признании соглашения от 27.04.2021 недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, при этом никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при несоблюдении указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из системного толкования вышеуказанных норм следует, что сделка, заключенная с нарушением требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожной в силу прямого указания закона - пункта 2 статьи 168 ГК РФ, при этом требование о признании такой сделки недействительной может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной - пункт 3 статьи 166 ГК РФ.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, отраженных в пункте 86 Постановления N 25, мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения.

По смыслу приведенных норм гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Как следует из оспариваемого соглашения и дополнительного соглашения к нему, между его сторонами сложились отношения по исполнению обязательства за должника третьим лицом с предоставлением ЗАО «Либор» права требования указанной суммы к ФИО1 и правом начисления процентов на сумму исполненного за ФИО1, что является допустимым в силу статьи 313 ГК РФ, согласно которой обязательство может быть исполнено за должника третьим лицом, которое приобретает к должнику право требования в размере уплаченного долга (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Каких-либо доводов и обстоятельств, свидетельствующих о расхождении волеизъявления с действительной волей сторон оспариваемого соглашения Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не приводит.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы с учетом положений статьи 110 АПК РФ подлежат возложению на Истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.