Решение от 24 июля 2024 г. по делу № А07-36332/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-36332/22
г. Уфа
24 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 24.06.2024

Полный текст решения изготовлен 24.07.2024

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пакутина А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каримовым А.Ф., рассмотрев дело по иску

ООО "САМИРЕЛЬ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к АО "Россельхозбанк" в лице Башкирского регионального филиала (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо: ООО "САВА-АГРО-УСЕНЬ"

об уменьшении неустойки, выставленной ответчиком по кредитному договору <***> от 22.12.2016г. ниже однократной учетной ставки Банка России; об исключении из группы компаний 1 кредитного договора <***> от 22.12.2016г., заключенного между ООО "Самирель" и АО "Россельхозбанк" - ООО "САВА-Агро-Усень"; о взыскании 2 191 378 руб. 85 коп. суммы неосновательного обогащения;

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности № 8 от 10.01.2022,

от ответчика – ФИО2, по доверенности № 062-38-07/56 от 22.07.2021,

от третьего лица – не явились.

ООО "САМИРЕЛЬ" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО "Россельхозбанк" о признании кредитного договора <***> от 22.12.2016г., заключенного между ООО "Самирель" и АО "Россельхозбанк" в части пунктов 6.5, 6.15.7, 6.15.9,.2 недействительным; о взыскании 2 191 378 руб. 85 коп. суммы неосновательного обогащения.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САВА-АГРО-УСЕНЬ" (452771, РЕСПУБЛИКА БАШКОРТОСТАН, ТУЙМАЗИНСКИЙ РАЙОН, КАКРЫБАШЕВО СЕЛО, ШКОЛЬНАЯ УЛИЦА, 7; ИНН: <***>).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования. Согласно уточнениям (т. 3, л.д. 8-10) истец просил уменьшить неустойку, выставленную ответчиком по кредитному договору <***> от 22.12.2016г. ниже однократной учетной ставки Банка России; об исключении из группы компаний 1 кредитного договора <***> от 22.12.2016г., заключенного между ООО "Самирель" и АО "Россельхозбанк" ООО "САВА-Агро-Усень"; о взыскании 2 191 378 руб. 85 коп. суммы неосновательного обогащения.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал.

Поскольку третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечило, дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Согласно ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление возражений или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Не является препятствием для рассмотрения спора по существу и неявка в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства (ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных заявлений и ходатайств в судебном заседании не заявлено.

Рассмотрев заявленные исковые требования, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд,

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, 22 декабря 2016 года между ООО "САМИРЕЛЬ" (истец, заемщик) и АО "Россельхозбанк" (ответчик, кредитор) был заключен договор <***> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (далее – общий лимит выдачи), которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 65 964 620 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (далее – кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (далее – кредитный договор, договор).

Согласно п. 1.2 кредитного договора выдача кредита производится частями в пределах лимитов выдачи, указанных в п. 1.1.1 договора (независимо от частичного погашения).

Процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 9,6% годовых (п. 1.4 договора).

В соответствии с п. 1.6 кредитного договора погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к договору. Окончательный срок возврата кредита 25 ноября 2024 года (включительно).

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по договору является существенным обстоятельством, из которого кредитор исходит при его заключении. Исполнение обязательств заемщика обеспечено:

- поручительством по договору №166200/0129-8/1 поручительства юридического лица от «22» декабря 2016 года, заключенному между кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью «САВА-Агро-Усень;

- поручительством по договору №166200/0129-9/1 поручительства физического лица от «22» декабря 2016 года, заключенному между кредитором и ФИО3.

- поручительством по договору №166200/0129-9/2 поручительства индивидуального предпринимателя от «22» декабря 2016 года, заключенному между кредитором и Индивидуальным предпринимателем ФИО4.

- поручительством по договору №166200/0129-9/3 поручительства физического лица от «22» декабря 2016 года, заключенному между Кредитором и ФИО4.

- залогом векселя по договору N2166200/0125-13 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от «22» декабря 2016 г., заключенному между кредитором и Индивидуальным предпринимателем ФИО4.

В приложении № 3 к кредитному договору стороны утвердили перечень компаний, входящих в состав группы компаний и перечень компаний, входящих в состав группы компаний 1.

Согласно названному приложению в перечень компаний, входящих в состав группы компаний 1 входят три компании, а именно: ООО "Мясокомбинат Зигитякский", ООО "САВА-Агро-Усень" и ИП ФИО4

Пунктом 7.1.1 договора предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком и/или группой компаний (любой из компаний, входящей в состав группы компаний) обязательств (ковенантов), предусмотренных пунктами 2.1.1, 2.3, 6.2.1, 6.4, 6.5, 6.6, 6.10., 6.14, 6.15 договора и/или непредставления им (ими) в установленный срок информации, необходимой для контроля выполнения (расчета) установленных ковенантов, кредитор вправе по своему усмотрению предъявить заемщику отдельно или в совокупности следующие санкции:

- требовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы фактической задолженности по основному долгу на дату выявления неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств. Неустойка начисляется за каждый календарный день неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, начиная со дня, следующего за днем неисполнения обязательства перед кредитором. Неустойка взимается за каждый факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств. Данный вид неустойки взимается при непредставлении финансовой и иной отчетности и иных документов по требованию кредитора, непредставлении поручительств аффилированных лиц. В остальных случаях взимается неустойка до 0,5% от суммы фактической задолженности по основному долгу на первый день периода, следующего за периодом, в котором было допущено нарушение;

- применить санкцию в виде неустойки в размере 0,1% о суммы фактической по основному долгу на первый день периода, следующего за периодом, в котором было допущено нарушение;

- требовать досрочного возврата кредита (части), а также уплаты процентов и комиссий, предусмотренных настоящим договором, начисленных на срок фактического пользования кредитом;

- приостановить выдачу невыбранных кредитных средств по договору., а также иным договорам о предоставлении кредита, заключенным между кредитором и заемщиком, до даты подтверждения заемщиком кредитору надлежащего выполнения обязательств;

- требовать предоставления дополнительного обеспечения, отвечающего требованиям кредитора.

В соответствии с п. 6.5 договора заемщик в течение всего срока обязался предоставлять кредитору дополнительную информацию, в том числе ежеквартально не позднее 15 числа второго месяца, следующего за отчетным периодом (Квартал), предоставлять кредитору консолидированную отчетность (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах группы компаний 1 (годовая отчетность предоставляется не позднее 15 апреля года, следующего за отчетным периодом), в том числе с учетом наступления обстоятельств, указанных в пункте 6.15.4 договора.

Нарушение данного ковенанта имело место в третьем квартале 2021 года. Поручитель ИП ФИО4 представил книгу учета доходов и расходов за 9 месяцев 2021 года с нарушением сроков, предусмотренных КОД. Документ поступил в банк 17.02.2022г.

За нарушение данного ковенанта банком на основании п. 7.1.1 договора начислена неустойка (0,01%) за период с 26.11.2021 по 17.02.2022 в размере 503 143 руб. 34 коп.

Согласно п. 6.15.7 договора заемщик обязался в течение всего срока действия договора обеспечить выполнение определенных условий, в том числе: показатель Общий долг/ Операционная прибыль заемщика или группы компаний 1 не должен превышать значение 5.0 (Пять).

Показатель рассчитывается на последнюю отчетную дату. Под отчетной датой понимается дата, на которую составляется годовая бухгалтерская отчетность за последний завершенный год, а также промежуточная квартальная бухгалтерская отчетность – 01 апреля, 01 июля, 01 октября.

Показатель Общий долг/ Операционная прибыль рассчитывается в соответствии с пунктом 1, 2 "Порядка расчета ковенантов" приложения 5 к договору.

Заемщик допустил нарушение данного условия в семи отчетных периодах, а именно: в четвертом квартале 2019, первом, третьем и четвертом квартале 2020, четвертом квартале 2020, первом, втором и третьем квартале 2021, сумма неустойки составила 499 595 руб. 71 коп.

Согласно п. 6.15.9.2 договора заемщик обязался предоставлять кредитору на ежеквартальной основе, не позднее 30 календарных дней с даты окончания отчетного периода (отчетный период – календарный квартал), по итогам года – не позднее 30 апреля года, следующего за завершенным календарным годом, информацию, подтверждающую выполнение заемщиком/группой компаний 1 финансового требований (ковенантов), указанных в приложении 5 к договору.

В соответствии с п. 1.7 приложения № 5 к договору заемщик обязался в течение срока действия договора поддерживать/ обеспечить поддержание безубыточной деятельности по заемщику/группе компаний 1 в течение всего периода кредитования.

Нарушение данного ковенанта имело место трижды - во втором, третьем и четвертом квартале 2020 г.

За нарушение данного ковенанта банком на основании п. 7.1.1 договора начислена неустойка (0,1% от суммы фактической задолженности) в размере 187 688 руб. 39 коп.

Пунктом с п. 1.1 приложения № 5 к договору предусмотрено, что заемщик обязался в течение срока действия договора соблюдать/ обеспечить соблюдение по заемщику/группе компаний 1 соотношения долг/EBITDA на уровне не более, указанных в приложении значений в определенные периоды.

Заемщик допустил 8 нарушений - в четвертом квартале 2019 года, первом, втором, третьем, четвертом квартале 2020 года и в первом, втором, третьем квартале 2021 года.

За нарушение данного ковенанта банком на основании п. 7.1.1 договора начислена неустойка (0,1% от суммы фактической задолженности) в размере 750 993 руб. 56 коп.

Согласно п. 1.3 приложения № 5 к договору заемщик обязался соблюдать по группе компаний 1 соотношение краткосрочный долг/выручка (за последние 4 квартала) на уровне не более 0,2.

Истцом допущено четыре нарушения данного условия (в четвертом квартале 2019 года, первом квартале 2020 года, втором и третьем квартале 2021 года), сумма неустойки составила 249 957 руб. 85 коп.

Итого: неустойка начислена в размере 2 191 378 руб. 85 коп.

01 марта 2022 года ответчик направил в адрес истца требование № 062-09-14/84 от 01.03.2022г. об уплате неустойки в сумме 2 191 378,85 руб., ссылаясь на нарушение заемщиком пунктов 6.5, 6.15.7, 6.15.9.2 кредитного договора.

Письмом от 10.03.2022 № 8 истец обратился к банку с просьбой не применять штрафные санкции, ссылаясь на недопустимость формального начисления неустойки заемщику за действия третьих лиц, а также на наличие трудностей в финансовом положении.

Письмом от 24.03.2022 банк повторно направил истцу требование об уплате неустойки.

В п. 5.2 договора стороны пришли к соглашению о том, что заемщик предоставляет кредитору право на списание денежных средств со всех счетов заемщика во исполнение обязательств последнего по договору, в том числе по погашению задолженности по кредиту (основному долгу), процентам за пользование кредитом, комиссиям, предусмотренным настоящим договором, неустойке (пени, штрафам), компенсации расходов кредитора, связанных с оплатой работ по оценке предмета залога, и всем иным денежным обязательствам заемщика по договору путем выставления инкассового поручения/оформления банковского ордера без дополнительного распоряжения.

Поскольку истец в добровольном порядке требование кредитора не удовлетворил, банк на основании п.5.2. кредитного договора списал неустойку в размере 2 191 378,85 руб.

Полагая, что неустойка в размере 2 191 378,85 руб. является чрезмерной, необоснованной исходя из фактических отношений сторон и явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (согласно уточнениям) о снижении в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойки, списанной банком, до суммы соразмерной последствиям нарушения обязательства, которая ниже однократной учетной ставки Банка России; об исключении из группы компаний 1 кредитного договора <***> от 22.12.2016г., заключенного между ООО "Самирель" и АО "Россельхозбанк" - ООО "САВА-Агро-Усень", а также о взыскании с банка 2 191 378 руб. 85 коп. суммы неосновательного обогащения в виде списанной неустойки.

В обоснование заявленных требований, истец отмечает, что каких-либо нарушений в рамках исполнения обязательств перед банком допущено не было, задолженность по договору погашалась заемщиком в соответствии с графиком. Истец полагает, что не имеется оснований для начисления неустойки за нарушение ковенанта по вине третьих лиц (поручителей). Отмечает, что неоднократно обращался к банку с просьбами об исключении ООО "САВА-АГРО-УСЕНЬ" из группы компаний 1, так как указанное лицо с 2020 года не ведет хозяйственную деятельность и осуществило продажу всех активов. ООО "САВА-АГРО-УСЕНЬ" не имеет возможности выдерживать финансовые показатели, предусмотренные кредитным договором. Однако банк в удовлетворении данной просьбы отказал. Истец считает, что поведение банка необходимо квалифицировать как злоупотребление правом. Полагает доказанным тот факт, что банк является сильной стороной договора, а истец был поставлен в положение затрудняющее согласование иных условий договора, которые являются обременительными для истца.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором указал, что требования истца являются необоснованными. Банк отмечает, что общая сумма штрафных санкций по нарушениям условий договора об открытии кредитной линии <***> от 22.12.2016 за период с 19.12.2019 по 22.02.2022 составила 12 100 886,48 рублей. Учитывая экономическую ситуацию и просьбы заемщика, банк сократил размер штрафных санкций на 81,9%, т.е. до 2 191 378,85 рублей. На момент заключения кредитного договора ООО «Самирель» располагало полной информацией об условиях кредитного договора, следовательно, приняло на себя все права и обязанности, определенные данным договором, который подписан сторонами без разногласий. По требованию истца об исключении ООО "САВА-АГРО-УСЕНЬ" из группы компаний 1, ответчик пояснил, что рассмотрение указанного вопроса возможно только после предоставления поручительства другого юридического лица, финансовое состояние которого будет удовлетворять банк, о чем истцу было сообщено в письме от 28.04.2022 № 062-09-14/194.

Третье лицо представило отзыв на иск, доводы истца поддерживает в полном объеме.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

По иску о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 79 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 7), в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и(или) процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 69 Постановления Пленума ВС РФ № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума ВС РФ № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума ВС РФ № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

Вместе с тем, из пункта 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства. Обоснованных доводов, свидетельствующих о несоразмерности начисленной ответчиком неустойки последствиям нарушенного истцом обязательства, обществом не приведено.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключив договор и определив размер договорной неустойки, истец тем самым принял на себя определенные обязательства, а также риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения ответчиком мер договорной ответственности.

Таким образом, определение размера неустойки от суммы фактической задолженности по договору является условием, согласованным сторонами, не противоречит законодательству Российской Федерации, в связи с чем подлежит исполнению.

Суд отмечает, что предусмотренные условиями кредитного договора обязательства являются ковенантами, имеющими дисциплинирующее значение для заемщика и контрольно-ревизионное для кредитора, так как по своему смыслу и содержанию такого рода условия договора направлены на обеспечение кредитора достоверной информацией о финансовом положении заемщика с целью возможности прогнозирования дальнейших взаимоотношений, оценки рисков неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, а также своевременного принятия мер, предупреждающих негативные последствия ухудшения финансового положения заемщика. Спорные ковенанты не являются условиями, ограничивающими или запрещающими какую-либо деятельность истца и иных лиц, входящих в группу компаний.

Доводы общества о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства каких-либо существенных негативных последствий для ответчика в связи с нарушением принятого на себя обязательства истцом по договору, отклоняется судом, поскольку согласно пункту 74 Постановления Пленума ВС РФ N 7 кредитор, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, не обязан доказывать возникновение у него убытков.

Реализация банком основанного на договоре права на взыскание неустойки, размер которой согласован участниками договора, вопреки доводам истца, не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в рассматриваемом случае размер неустойки, установленной договором, был уменьшен банком в добровольном порядке на основании обращения общества, фактически сумма, которая полагалась к списанию на основании условий договора о банковской гарантии (12 100 886,48 рублей) уменьшена банком до 2 191 378,85 рублей.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований об уменьшении неустойки и взыскания неосновательного обогащения.

Кроме того, истцом заявлено требование об исключении из группы компаний 1 кредитного договора <***> от 22.12.2016г., заключенного между истцом и ответчиком Общества с ограниченной ответственностью "САВА-Агро-Усень".

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, банк и заемщик, как стороны кредитного договора и спора по настоящему делу, действуя своей волей и в своем интересе, будучи свободными в установлении прав и обязанностей на основе договора, действуя в рамках принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), согласовали условия кредитного договора.

Заявляя требование об исключении третьего лица из группы компаний 1, истец фактически просит внести изменения в условия кредитного договора.

На основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

По правилам пункта 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.07.2013 N 18-КГ13-70, с учетом содержания положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации суду в качестве юридически значимых обстоятельств следует определить факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении соглашения.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 данной главы, если иное не предусмотрено правилами данного параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае внесение изменений в кредитный договор мотивировано истцом фактическим прекращением обществом "САВА-Агро-Усень" хозяйственной деятельности и продажей всех активов.

Однако, фактическое прекращение хозяйственной деятельности поручителем, продажа активов не могут являться существенным изменением обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение права на изменение договора в судебном порядке и наступления которых заемщик не мог предвидеть в момент заключения договора.

Изменение материального положения заемщика и группы компаний, наличие или отсутствие дохода относится к риску, который истец как заемщик несет при заключении кредитного договора и не является существенным изменением обстоятельств.

Изменение финансового положения ООО "САВА-Агро-Усень" также не связано с деятельностью банка и от него не зависит.

Кроме того, согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ ООО "САВА-Агро-Усень" является действующим юридическим лицом.

Судом также установлено, что письмом от 28.04.2022 № 062-09-14/194 банк разъяснял истцу, что рассмотрение вопроса об исключении ООО "САВА-Агро-Усень" из группы компаний 1 возможно только после предоставления поручительства другого юридического лица, финансовое состояние которого будет удовлетворять банк.

Между тем, истцом доказательств предоставления такого поручительства не представлено, как не представлено доказательств возникновения существенного изменения обстоятельств, с которыми закон связывает право стороны на изменение договора (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований ООО "Самирель".

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 39 957 руб. 00 коп. по платежным поручениям №13895 от 19.10.2022 на сумму 33 957 руб. за рассмотрение имущественного требования о взыскании 2 191 378,85 руб. и № 14951 от 05.12.2022 на сумму 6 000 руб. за рассмотрение неимущественного требования о внесении изменений в договор.

Поскольку в рассматриваемом случае заявлены два самостоятельных требования неимущественного характера об уменьшении неустойки и внесении изменений в договор, следовательно, учитывая результат рассмотрения (в удовлетворении требований отказано), истец должен уплатить государственную пошлину с учетом количества заявленных неимущественных требований (всего 12 000 рублей).

На основании изложенного, с истца в доход бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "САМИРЕЛЬ" – отказать.

Взыскать с ООО "САМИРЕЛЬ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.В. Пакутин