Решение от 22 октября 2024 г. по делу № А37-2278/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Магадан Дело № А37-2278/2024 22.10.2024 Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2024 Решение в полном объеме изготовлено 22.10.2024

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Дьячковой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Кузнецовой Е.А., Кобеляцкой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Садикова Сергея Ириковича, Садикова Ирика Махмутовича

к обществу с ограниченной ответственностью «СТАННОЛИТ» (ОГРН 1024901150174, ИНН 4907005382, адрес: 686135, Магаданская область, Хасынский район, п. Хасын, ул. Геологов, двлд. 16)

об обязании предоставить документы, взыскании судебной неустойки, при участии в заседании представителей (до и после перерыва):

от истцов: Зелюнко П.Ю., доверенности от 28.08.2024 № 27/78-н/27-2024-2-1794, от 11.09.2024 № 27/78-н/27-2024-2-1924, диплом

от ответчика: Щербаков Е.А., доверенность от 17.07.2024, адвокат, Тарасов А.А., доверенность от 01.09.2024, диплом

В заседании 17.10.2024 был объявлен перерыв до 18.10.2024 до 09 часов 45 минут

УСТАНОВИЛ:

Истцы, участники общества с ограниченной ответственностью «СТАННОЛИТ» Садиков Сергей Ирикович и Садиков Ирик Махмутович, обратились в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «СТАННОЛИТ», об обязании в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить за период с 2023 года по текущую дату 2024 года по месту нахождения исполнительного органа информацию и документы в отношении общества.

Также истцами заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на статьи 11, 12, 67, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), письменные доказательства.

Представитель истцов в заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика в заседании и согласно письменному отзыву от 01.08.2024, дополнению к отзыву просят в иске отказать в связи с отсутствием спора, злоупотребления истцами своими правами как участниками, наличием в обществе корпоративного конфликта (л.д.46-47), приобщили дополнительные документы.

Выслушав представителей сторон, установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Станнолит» зарегистрировано 20.02.1995, основным видом деятельности общества является: работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы.

Юридическим адресом общества с 18.11.2002 является: Магаданская область, Хасынский район, п. Хасын, ул. Геологов, двлд. 16.

Истцы, Садиков С.И., Садиков И.М. с 04.12.2023 и с 29.03.2023 соответственно являются участниками общества и владеют по 20% долей уставного капитала. Остальные 60% уставного капитала принадлежат: Макарову Д.В. – 55%, Цымбалюк Н.В. – 5% (л.д.54- 64).

27.04.2024 представитель истцов, Бакай И.М., почтовым отправлением РПО № E368914747RU направил Обществу требование от 20.04.2024 о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Станнолит» (л.д.12-13, 49-50). Общество документы не представило, письменный отказ не направило.

16.06.2024 представители истцов, Сафиулина О.Н., Антушевич Е.Т., почтовым отправлением РПО № 68000093234805 направили Обществу требование о предоставлении

документов (л.д.5, 9-11). Требование получено 24.06.2024. Общество документы не представило, письменный отказ не направило.

28.06.2024 представители истцов, Сафиулина О.Н., Антушевич Е.Т., почтовым отправлением РПО № 68000093012014 направили директору общества (г. Магадан, ул. Пролетарская, 12) заявление о предоставлении информации и документов с просьбой повторно исполнить требование о предоставлении информации и документов согласно требованию от 08.06.2024, которое получено обществом 24.06.2024 (л.д.6, 51, оборотная сторона). Отправление получено 11.07.2024. Общество документы не представило, письменный отказ не направило.

Таким образом, ответчик добровольно требования участников не исполнил, документы и информацию не представил.

Поскольку вышеуказанные требования Обществом исполнены не были, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске

(дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,

уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений,

указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктами 5.2.2, 13.3 Устава ООО «Станнолит» также предусмотрено, что участник общества вправе получить информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, а общество обязано в разумный срок предоставить участнику информацию о деятельности общества, в том числе предоставить возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами общества и иной документацией, перечисленной в пункте 13.1.

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по представлению истцам спорных документов, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению участникам возможности ознакомиться с документами общества в месте расположения постоянно действующего исполнительного органа Общества, в том числе, что спорная документация передавалась истцам в полном объеме, а последние необоснованно отказались от ее получения.

В пункте 2 Информационного письма № 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Обстоятельства, исключающие право истцов на получение документов, перечень которых предусмотрен пунктом 4 статьей 50 Закона об ООО, ответчиком суду не доказаны.

При этом, доводы ответчика о непредставлении документов про требованию представителя Бакай И.М. в связи с отсутствием у последнего полномочий действовать от имени истцов в связи с признанием его несостоятельным (банкротом) (решение от 27.09.2017 по делу № А41-84729/2016) основаны на неверном толковании норм права.

Ссылка ответчика на пункт 7 части 1 статьи 188 ГК РФ, согласно которому действие доверенности прекращается вследствие введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности, несостоятельна.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 130 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в указанной норме речь идет о прекращении полномочий руководителя должника юридического лица (либо освобожденного, отстраненного арбитражного управляющего) и соответственно о прекращении действия доверенностей, выданных руководителем должника, в связи с открытием в отношении него конкурсного производства или введением внешнего управления.

Положениями статей 213.9, 213.30 Закона о банкротстве не предусмотрено лишение должника, признанного несостоятельным (банкротом), права на выдачу доверенностей либо права выступать субъектом процессуальных правоотношений.

Пунктом 1 статьи 22 ГК РФ определено, что никто не может быть ограничен в правоспособности и дееспособности иначе, как в случаях и в порядке, установленных законом.

Признание гражданина банкротом ограничивает лишь виды деятельности, которые может осуществлять гражданин, но не лишает его правоспособности или дееспособности.

Более того, истцами впоследствии было направлено еще два требования о предоставлении документов общества: от 16.06.2024, от 28.08.2024, подписанных уполномоченными представителями истцов Сафиулиной О.Н. и Антушевич Е.Т.

При этом ссылка ответчика о неполучении указанных требований опровергается имеющимися в деле Отчетами об отслеживании отправлений Почта России.

Также вопреки доводам ответчика участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Указанное обстоятельство следует из положений статьи 50 Закона об ООО и указано в пункте 3 Информационного письма № 144.

Исследуя вопрос о злоупотреблении истцами правами, руководствуясь положениями пункта 1 информационного письма № 144, приняв во внимание пояснения представителя истцов о том, что истребуемые документы необходимы для контроля над активами общества, а также контроля в отношении совершенных обществом сделок в связи с наличием корпоративного конфликта с другим участником, укрывающим, по мнению истцов, нужную информацию и совершающего сделки в ущерб интересам общества, суд приходит к выводу, что такая деловая цель в получении информации является разумной и правомерной.

При этом, наличие (отсутствие) в обществе корпоративного конфликта само по себе не влияет на необходимость защиты прав участника общества на ознакомление с документацией, раскрывающей текущую деятельность хозяйственного общества, при нарушении такого права.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также доказательства, представленные в материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В отношении требования истцов о присуждении денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 10 000 рублей в день, начиная с 4 (четвертого) дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу по дату фактического исполнения, суд пришел к следующему выводу.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных

действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановление № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановление № 7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

По мнению суда, размер ежедневной судебной неустойки, указанный истцом в иске, является завышенным, в связи с чем подлежит уменьшению до 500,00 рублей в день и должен быть ограничен общей суммой в размере 100 000,00 рублей.

Таким образом, требование истцов о взыскания с общества неустойки, начиная с 4 (четвертого) дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, подлежит удовлетворению частично.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

По заявленным истцами требованиям подлежит уплате госпошлина в размере 6000,00

рублей. При подаче иска в суд истцами уплачена госпошлина в размере 6000,0 рублей, что

подтверждается платежным поручением от 01.07.2024 № 22 (л.д.8).

В связи удовлетворением исковых требований расходы по уплате госпошлины

относятся на ответчика.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения

является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Обязать ответчика, общество с ограниченной ответственностью «СТАННОЛИТ»

(ОГРН <***>, ИНН <***>), предоставить истцам, ФИО4

Ириковичу, ФИО1, в течение трех рабочих дней с даты

вступления в законную силу решения суда по месту нахождения исполнительного

органа ответчика следующие информацию и документы за период с 2023 года по

текущую дату 2024 года:

- доступ к базам данных бухгалтерского учета с возможностью формировать и

распечатывать регистры бухгалтерского учета с компьютеров специалистов

консультационной группы (удаленный доступ, копия базы на отдельный компьютер,

флэшку); - промежуточную бухгалтерскую отчетность по кварталам за 2023 год;

- налоговые декларации с отметкой налоговых органов, а также все дополнительные и уточненные декларации;

- ведомости бухгалтерского учета, первичные документы бухгалтерского учета, акты ОС-1 по основным средствам и данные о гос.регистрации;

- акты сверки с налоговыми органами;

- акты инвентаризации имущества и обязательств, оформленные протоколы результатов инвентаризации;

- реестр хозяйственных договоров с указанием даты заключения и суммой обязательств, а также все договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- документы, подтверждающие отчуждение обществом имущества за период с 01.01.2023 и по настоящее время;

- акты проверок контрольных органов;

- протоколы собраний учредителей Общества; - копии Устава и учредительных документов;

- перечни открытых валютных и рублевых счетов по состоянию на текущую дату;

- документы, подтверждающие финансовые вложения Общества в другие организации; - договоры займа и кредитные договоры, акты сверок, платежные документы к ним;

- штатное расписание, штатная расстановка;

- перечень (список) кредиторской/дебиторской задолженности с указанием наименования контрагента (ИНН, ОГРН, адреса), размера задолженности, основания ее возникновения (обязательство), срок исполнения обязательства;

- копию действующего трудового договора с генеральным директором (с приложениями) и главным бухгалтером Общества;

- акты (заключения) аудиторских компаний о финансово-хозяйственной деятельности Общества;

- выписки о движении денежных средств Общества по всем открытым Обществом

банковским счетам за период с 01.01.2023 по настоящее время.

В случае неисполнения решения Арбитражного суда Магаданской области по делу №

А37-2278/2024 взыскать с ответчика, общества с ограниченной ответственностью

«СТАННОЛИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу истцов, ФИО2

ФИО3, ФИО1, судебную неустойку в размере 500

рублей в день, начиная с 4 (четвертого) дня, следующего за днем вступления решения

суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда, но не более

100 000,00 рублей. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную

силу по заявлению взыскателя.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТАННОЛИТ» (ОГРН

<***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 (ИНН

270503744704) государственную пошлину в размере 6000 рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по

заявлению взыскателя.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья Дьячкова Э.Л.