Решение от 23 марта 2025 г. по делу № А27-6937/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело № А27-6937/2024


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации


24 марта 2025 г.                                                                                                      г. Кемерово


Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2025  г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 марта 2025  г.


Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи арбитражного суда                                       Левенко А.С.

при ведении протокола судебного заседания      ФИО1,

при участии согласно протокола,

рассмотрев в открытом судебном заседании в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Т», пос. Металлплощадка Кемеровской области (ИНН <***>),  отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.07.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Т», (ИНН <***>), адрес: 650517, Кемеровская Область - Кузбасс, Кемеровский м-о, <...>. 1А, пом. 1 (далее – ООО «Интеграл-Т», должник) введено наблюдение. Временным управляющим суд утвердил ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №123(7813) от 13.07.2024.

От временного управляющего в материалы дела поступило ходатайство о введении в отношении должника процедуры банкротства -  внешнее управление. Также представлен отчет временного управляющего, протокол первого собрания кредиторов, финансовый анализ должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного, фиктивного банкротства.

Также временным управляющим представлены письменные пояснения по вопросу финансирования следующей процедуры банкротства.

Кредитором уполномоченным органом заявлено ходатайство о признании должника банкротом, об открытии процедуры конкурсного производства.

Заявителем по делу о банкротстве  и кредитором Администрацией представлены пояснения относительно возможности введения внешнего управления.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив все материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из системного толкования положений ст. 51 Закона о банкротстве следует, что суд при завершении процедуры наблюдения последовательно определяет следующую процедуру, подлежащую введению в отношении должника.

В соответствии с п. 2 ст. 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

По общему правилу принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством относится к исключительной компетенции собрания кредиторов (п. 2 ст. 12 и п. 1 ст. 73 Закона о банкротстве).

Также к компетенции собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (п. 1 ст. 73 Закона о банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 75 Закона о банкротстве при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

С даты введения финансового оздоровления, внешнего управления, признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства или утверждения мирового соглашения наблюдение прекращается (п. 3 ст. 75 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 93 Закона о банкротстве внешнее управление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлен в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, не более чем на шесть месяцев, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Определение о введении или продлении срока внешнего управления подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано (п. 2 ст. 93 Закона о банкротстве).

Последствия введения внешнего управления установлены ст. 94 Закона о банкротстве.

Наличие решения собрания кредиторов об обращении с ходатайством о введении внешнего управления в суд, не является безусловным основанием для его удовлетворения.

Исходя из того, что рассмотрение судом в деле о банкротстве ходатайства о введении в отношении должника внешнего управления по существу представляет собой судебное разбирательство, подлежащего рассмотрению по существу с выяснением обстоятельств соответствия данного ходатайства требованиям закона, суд не усматривает оснований для признания оспариваемого решения собрания кредиторов незаконным.

Рассмотрение судом в деле о банкротстве ходатайства о введении в отношении должника процедуры внешнего управления по существу представляет собой судебное разбирательство и не влечет ограничение прав временного управляющего и кредиторов, а лишь является основанием для инициирования подобного вопроса, подлежащего рассмотрению по существу с выяснением обстоятельств возможности его вынесения. Кроме того, наличие решения собрания кредиторов об обращении с подобного рода ходатайством в суд не является безусловным основанием для его удовлетворения.

Согласно ст. 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение об отказе в признании должника банкротом; определение о введении финансового оздоровления; определение о введении внешнего управления; определение о прекращении производства по делу о банкротстве; определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения; определение об утверждении мирового соглашения

Исходя из смысла ст. ст. 2, 124, 127 Закона о банкротстве цель конкурсного производства заключается в формировании конкурсной массы, ее реализации и последующем удовлетворении требований кредиторов Проведение данной процедуры банкротства затрагивает интересы широкого круга лиц - кредиторы, уполномоченный орган, работники должника - и предполагает как можно более скорое и эффективное наполнение конкурсной массы, ее сохранение, продажу и распределение выручки среди кредиторов, предоставив последним наиболее полное удовлетворение требований в условиях недостаточности конкурсной массы, соответственно, проведение данной процедуры не терпит промедлений, на что прямо указал Закон о банкротстве, установив принцип срочности проведения процедуры конкурсного производства.

Для полноценного проведения конкурсного производства Закон о банкротстве наделяет широкими полномочиями конкурсного управляющего, т.е. формирование конкурсной массы возможно не только за счет продажи имущества должника, но также путем оспаривания сделок должника, взыскания дебиторской задолженности, возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на лиц, его контролирующих.

Собранием кредиторов ООО Интеграл-Т, проведенным 25.12.2024 г., приняты следующие решения: 1. По вопросу голосование не проводилось. 2. Не принимать решение о введении в отношении ООО «Интеграл-Т» процедуры финансового оздоровления и об обращении в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством. 3. Ввести в отношении ООО «Интеграл-Т» процедуру внешнего управления и обратиться в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством . 4. Не обращаться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «ИнтегралТ» банкротом и об открытии конкурсного производства. 5. Не образовывать комитет кредиторов должника ООО «Интеграл-Т». 6. Не определять дополнительные требования к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего. 7. Выбор арбитражного управляющего из Ассоциации ВАУ «Достояние». 8. Против выбора реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

Кредитором, проголосовавшим за введение в отношении ООО «Интеграл-Т» процедуры внешнего управления выступал ФИО3, имевший на момент проведения собрания 64,536 % от числа голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании.

Со слов данного кредитора – среди активов должника имеются объекты незавершенного строительства (многоквартирные дома), стоимость которых при реализации может быть кратно увеличена в случае привлечения инвестиций стороннего лица и сдачи данных домов в эксплуатацию.

В таком случае при от реализации данного имущества будет возможно погасить весь реестр требований кредиторов ООО «Интеграл-Т» и восстановить платежеспособность организации, что будет невозможно при введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Не смотря на то, что ранее указывалось, что из полученных временным управляющим документов следует отсутствие у организации какого-либо имущества и активов (выписки ЕГРН отражают отсутствие прав на недвижимое имущество у Должника), имеются доказательства выполнения Должником муниципальных контрактов, выполнение которых предусматривает строительство объектов недвижимости.

Так, от руководителя должника 25.12.2024  были переданы копии документов, свидетельствующих о выдаче ООО «Интеграл-Т» земельного участка в целях жилищного строительства, выдаче разрешения на строительство, а также наличии объектов незавершенного строительства –  недостроенных жилых дома, расположенных на земельном участке с кадастровым номером №42:18:0000000:728,по адресу Кемеровская область – Кузбасс, Яйский муниципальный округ, пгт. Яя, ул. Новый городок, 2А.

Кроме того, были представлены отчеты отражающие размер расходов, необходимых для завершения строительства данных объектов. Расходы на строительство - Многоквартирный жилой дом (Корпус 1 (№1)), объект незавершенного строительства, общая площадь 2677,2 кв.м., степень готовности 57,26%, материал наружных стен: кирпич, расположенный по адресу: Кемеровская область-Кузбасс, Яйский район, пгт. Яя в границах ул. Авиационная - ул. Болотная - ул.Новый городок- ул. Гвардейская (микрорайон «Новый Городок») - 84 371 530,76 рублей. Расходы на строительство - Многоквартирный жилой дом (КОРПУС 2 (№1/1)), объект незавершенного строительства, общая площадь 2677,2 кв.м., степень готовности 33,6%, материал наружных стен: кирпич, расположенный по адресу: Кемеровская областьКузбасс, Яйский район, пгт. Яя в границах ул. Авиационная - ул. Болотная - ул.Новый городок- ул. Гвардейская (микрорайон «Новый Городок») - 50 042 717,22 рублей.

Общий размер расходов необходимых для строительства (по состоянию на май 2023 года) – 134 414 248 рублей.

В ходе состоявшегося собрания кредиторов представитель ФИО3 заявил, что сможет найти инвестора, готового вложить данные денежные средства в строительство объектов, что позволит более рационально распорядиться активами Должника.

Судебное заседание неоднократно откладывалось с учетом доводов уполномоченного органа о том, что данные объекты незавершенного строительства не зарегистрированы, кредитору предлагалось представить доказательства поиска и согласия инвесторов на окончание строительства указанных объектов, однако таких доказательств представлено не было.

Сомнения в обоснованности введения конкурсного производства и невозможности выхода из него в процедуру внешнего управления, отклоняются судом, поскольку являются необоснованными.

Согласно анализа финансового состояния ООО «Интеграл-Т», представленного к первому собранию кредиторов 25.12.2024., временным управляющим сделаны следующие выводы:

-восстановление платежеспособности ООО «Интеграл-Т» не возможно;

-введение процедуры банкротства - конкурсное производство целесообразно;

-источник покрытия расходов по процедуре банкротства - имущество должника.

Согласно ответов с регистрирующих органов, у ООО «Интеграл -Т» отсутствует движимое/недвижимое имущество.

Реестр требований кредиторов сформирован на сумму 130 760 068,04 руб.

Кроме директора, в лице единственного учредителя ФИО4 отсутствует работники у должника.

Последняя налоговая отчетность представлена 25.07.2023 за 6 месяцев 2023г., бухгалтерский баланс за 2022 г. представлен 05.04.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве по окончании процедуры наблюдения арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о введении следующей процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве суд вправе по своей инициативе открыть конкурсное производство при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления.

Для введения внешнего управления конкурсному кредитору необходимо предоставить примерный план внешнего управления, в котором будут указаны мероприятия необходимые провести в данной процедуре, сроки проведения мероприятий, расчеты/график погашения задолженности перед кредиторами, с учетом понесенных расходов. Данного плана представлено не было.

Также в материалы дела не представлены сведения о согласии инвесторов инвестировать денежные средства в строительство жилых домов.

На сегодняшний день объекты, указанные ФИО3 не оформлены в собственности, даже как объекты незавершенного строительства, в материалах дела не представлена техническая документация.

Кроме того, из документов, имеющихся в материалах дела, нельзя сделать вывод о том, что должник предпринимает меры к восстановлению платежеспособности.

Напротив, признание должника несостоятельным (банкротом) и открытие конкурсного производства, позволит управляющему произвести регистрацию объектов в собственность, провести экспертизу объектов на соответствие качества, а также на дальнейшие использование объектов для строительства жилых домов. Все указанные действия требуют значительного времени, что сократит существенно срок внешнего управления.

Признание должника банкротом и введение в отношении него конкурсного производства не препятствует в дальнейшем переходу к реабилитационной процедуре при наличии соответствующих оснований.

Согласно пункту 1 статьи 146 Закона о банкротстве в случае, если в отношении должника не вводились финансовое оздоровление и (или) внешнее управление, а в ходе конкурсного производства у конкурсного управляющего появились достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, конкурсный управляющий обязан созвать собрание кредиторов в течение месяца с момента выявления указанных обстоятельств в целях рассмотрения вопроса об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

В силу пункта 2 статьи 146 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению принимается большинством голосов от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не погашены на дату проведения собрания кредиторов, рассматривающего вопрос о принятии такого решения.

Таким образом, определение о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению может быть вынесено судом только в случае наличия у должника имущества, необходимого для осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности.

Разрешая вопрос о введении той или иной процедуры банкротства, суд обязан не только реализовать принятые собранием кредиторов решения, но и обеспечить баланс интересов всех участников дела о банкротстве.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 75 Закона о банкротстве, суд признает  ООО «Интеграл-Т» несостоятельным (банкротом), открывает  конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Рассмотрев вопрос утверждения кандидатуры конкурсного управляющего суд пришел к следующим выводам.

Согласно абзацу шестому пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве решение о выборе арбитражного управляющего (саморегулируемой организации) принимается собранием кредиторов должника.

Право на участие в выборе кандидатуры конкурсного управляющего или саморегулируемой организации является одним из основных прав кредиторов.

Собранием принято решение определить ассоциацию ВАУ «Достояние», которой представлена кандидатура ФИО2,  решение аттестационной комиссии о предоставлении кандидатуры арбитражного управляющего, согласно которому ФИО2 соответствует требованиям ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве, уставу, внутренним документам ассоциации.

Судом установлено, что на депозитом счете Арбитражного суда города Москвы отсутствуют денежные средства для возмещения расходов и выплаты вознаграждения арбитражного управляющего по настоящему делу. Вместе с тем управляющим сделан вывод о достаточности имущества должника для возмещения расходов по делу о банкротстве, возможности финансирования процедуры банкротства за счет имущества должника (оспаривание сделок, регистрация недостроенных объектов недвижимости, реализация их в последующем с возможностью завершения работ по строительству).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 61, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 52, 53, 75, 124-126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 года № 127-ФЗ, статьями 110, 112, 167-170, 176, 180, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать во введении процедуры внешнего управления.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Интеграл-Т», пос. Металлплощадка Кемеровской области (ИНН <***>), несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 18 сентября 2025 года.

Прекратить процедуру наблюдения и полномочия временного управляющего ФИО2.

Прекратить полномочия директора общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Т», пос. Металлплощадка Кемеровской области (ИНН <***>).

Утвердить конкурсным управляющим ФИО2, являющегося членом Ассоциации ВАУ «Достояние».

Обязать директора общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Т», пос. Металлплощадка Кемеровской области (ИНН <***>), в трехдневный срок с момента утверждения конкурсного управляющего передать ему бухгалтерскую и иную документацию, печати и штампы, материальные и иные ценности должника.

Обеспечить конкурсному управляющему в десятидневный срок опубликование сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Отнести на должника судебные расходы.

Назначить судебное разбирательство по отчету конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Т», пос. Металлплощадка Кемеровской области (ИНН <***>), о результатах проведения процедуры конкурсного производства к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 18 сентября 2025 года 09 часов 00 минут в помещении суда по адресу: 650000, <...> Островского, 12А, зал № 4111.

Обязать конкурсного управляющего представить в суд за пять дней до судебного разбирательства документы о проведении процедуры конкурсного производства, и отчет, выполненный в соответствии с требованиями постановления Правительства Российской Федерации «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего» №229 от 22 мая 2003 года.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья                                                                                                       А.С. Левенко