Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А55-20133/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



08 мая 2024 года

Дело №

А55-20133/2023


Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании  26 марта 2024 года  дело по иску

ФИО2, ФИО3, действующих в интересах общества с ограниченной ответственностью «Волжский берег»

к  ФИО4

третьи лица:

1.ФИО5

2. ФИО6

3. Мордясов Сергей Николаевич

о признании сделок недействительными

при участии в заседании

от истцов – ФИО8 по доверенности

от ответчика – ФИО9 по доверенности

установил:

Участники Общества с ограниченной ответственностью «Волжский берег» ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительными сделками  актов сверки взаимных расчетов от 01.10.2021 и 01.11.2021, подписанных между Обществом с ограниченной ответственностью «Волжский берег» и ФИО4.

Представитель истцов исковые требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Общество в письменном отзыве на иск считает требования не подлежащими удовлетворению, указывая, что акт сверки расчетов не может оспариваться как сделка, поскольку является бухгалтерским документом.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Волжский берег» ИНН: <***> (далее - Общество) с долей 25%, ФИО3 является участником Общества с долей  25%.

В обоснование предъявленных требований истцы указывают на следующие обстоятельства.

ФИО4 обратился с исковым заявлением в Волжский районный суд г. Самары с требованиями о взыскании с Общества денежных средства по договорам займа денежных средств и процентов за несвоевременный возврат займов.

Решением Волжского районного суда Самарской области от 04.02.2022 по делу №2-471/2022 с Общества в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договорам займа в сумме 113 974 560 рублей (из которых основной долг составляет 26 393 000 руб., проценты за несвоевременный возврат займа 87 581 560 руб.), расходы на оплату государственной пошлины в размере 60  000 рублей.

ФИО2, ФИО3 к участию в деле №2-471/2022 не привлекались, о вынесенном решении стало известно при ознакомлении с материалами гражданского дела 28.11.2022, в результате чего было установлено, что единоличным исполнительным органом (директором) Общества ФИО5 01.10.2021, 01.11.2021 были подписаны акты сверки взаимных расчетов по договорам займов, по которым истек срок исковой давности, поскольку сроки возвратов займов были установлены не позднее 31.12.2014, 31.12.2015 (по договору от 27.01.2015).

Из анализа актов сверки-расчетов от 01.10.2021 и 01.11.2021 следует, что признанное директором право требования задолженности с Общества в размере 113 974 560 руб., превышает 25% балансовой стоимости активов общества, что подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2021 год с балансом 26 158 000 руб.

Указанные сделки участниками общества не одобрялись.

Истцы со ссылкой на ст. 8, 10, 12, 153, 168, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» считают, что оспариваемые акты были подписаны директором общества с нарушением порядка одобрения, предусмотренного для крупных сделок  на невыгодных для общества условиях, причинили ущерб  обществу и его участникам.

Общество в отзыве на иск (л.д.42) требования не признало, исходя из следующего.

01.10.2021 и 01.11.2021 заемщиком и заимодавцем были подписаны оспариваемые акты сверок взаимных расчетов, с учетом процентов, предусмотренных договорами, за просрочку исполнения обязательств.

В связи с неисполнением обязательств Обществом по вышеуказанным договорам займа ФИО4 обратился с соответствующим исковым заявлением к ООО «Волжский берег» в Волжский районный суд Самарской области, который решением от 04.02.2022 по гражданскому делу № 2-471/2022 удовлетворил заявленные требования.

ФИО2 и ФИО3 обратились с апелляционной жалобой в Самарский областной суд, который, перейдя к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, заявленные ФИО4 требования удовлетворил частично, в связи со снижением взыскиваемой суммы, размер которой, в период судебного разбирательства был частично погашен Обществом как добровольно, так в рамках исполнительного производства, кроме того были снижены взыскиваемые проценты в порядке ст. 333 ГК РФ.

Апелляционный суд указал, что представленные в материалы дела бухгалтерские балансы, акты сверки задолженности, подписанные руководителем ООО «Волжский берег» (на момент подписания), свидетельствуют о признании задолженности ответчиком.

Доводы ФИО2 и ФИО3 об оспаривании в судебном порядке акта сверки задолженности от 1 октября 2021 года суд отклонил, поскольку помимо указанного акта, в материалы дела представлен акт сверки по состоянию на 10.05.2023, бухгалтерские балансы, отражающие наличие спорной задолженности, а также платежные документы по частичному погашению задолженности, как по основному долгу, так и штрафным процентам, что является действиями, свидетельствующими о признании им долга, что прерывает течение срока исковой давности.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

ООО «Волжский берег» являясь экономическим субъектом, применяет упрощенную систему налогообложения.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Годовой бухгалтерский баланс в составе годовой бухгалтерской отчетности составляется за отчетный год и является формой бухгалтерской отчетности, которая содержит сводную информацию о стоимости имущества и обязательствах организации. Составлять бухгалтерский баланс обязаны все организации (в том числе ведущие упрощенный учет), которые обязаны вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом N 402-ФЗ (ч. 1 ст. 2, ч. 1,4 ст. 6, ч. 2. 4 ст. 13. 14 Закона N 402-ФЗ).

В бухгалтерском балансе организации для отражения кредиторской задолженности, в виде заемного капитала, предусмотрены 2 строки, в разделе «Пассив»: строка 1410 «Заемные средства» и одноименная строка 1510. Эти строки расположены в разделах IV «Долгосрочные обязательства» и V «Краткосрочные обязательства» бухгалтерского баланса соответственно.

Кредиторская задолженность может быть списана по истечении срока исковой давности. Это право хозяйствующего субъекта, но не обязанность. Тогда эти суммы признают доходом. Это допускается, если они не подпадают под требования подп. 21 п. 1 ст. 251 НК РФ (письма Минфина России от 09.02.2018 № 03-03-06/1/7837, от 07.08.2013 № 03-11-06/2/31883).

Доходы в бухгалтерской отчетности отображаются бухгалтерском балансе в Отчете о финансовых результатах, строка 2340 «Прочие доходы».

Согласно бухгалтерских балансов ООО «Волжский берег» за 2013 - 2022 года задолженность Общества перед ФИО4 отображалась в строке 1510 Бухгалтерского баланса. Само по себе отсутствие факта списания спорных заемных сумм и не отображение их, как внереализационного дохода, в соответствующей строке Отчета о финансовых результатах свидетельствует о совершении Обществом действий по признанию долга перед ФИО4

Таким образом, оспариваемые акты сверок взаимных расчетов от 01.10.2021 и 01.11.2021 между Обществом с ограниченной ответственностью «Волжский берег» и ФИО4 не являются самостоятельной сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ, а являются документом, отражающим состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период времени.

Соответственно, вышеуказанные Акты сверок не могут быть оспорены, в том числе в порядке статьи 173.1 ГК РФ, поскольку подписание данных бухгалтерских документов, являющихся к тому же вторичными (т.е. составленным на основании первичных бухгалтерских документов, статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете") не образует у должника новой задолженности, а подтверждает лишь факт наличия ранее возникшего обязательства. Следовательно, ни правила ГК РФ о признании сделок недействительными, ни правила о сроке исковой давности не применяются в отношении актов сверок в данной ситуации.

Данный вывод судов относительно природы акта сверки подтверждается сложившейся судебной практикой, в частности, определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2019 N 305-ЭС19-9109, постановлением АС ЗСО от 1 июля 2021 г. по делу N А03-22360/2015.

Но если все же рассматривать спорные Акта сверок как самостоятельную сделку, то ООО «Волжский берег» исходит из следующего:

В пунктах 50, 51 постановления N 25 разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом, относится к действиям должника, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Таким образом, при наличии оснований для квалификации акта сверки в качестве признания долга, такой акт является сделкой, поскольку производит материально-правовые последствия в сфере гражданского права относительно срока исковой давности, прерывая или возобновляя его течение, в зависимости от того, истек ли такой срок на момент совершения соответствующего волеизъявления (статьи 153, 203, 206 ГК РФ).

Подписание спорных актов сверки обусловлено тем, что Общество - должник соглашалось с наличием спорной задолженности, отраженной в бухгалтерских балансах, начиная с 2013 года.

По общему правилу убытки являются следствием правонарушения, представляя собой ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства или причинение вреда (статьи 15, 393, 1064, 1082 ГК РФ, пункты 1, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункт 12 Постановления N 25).

В ограниченном числе предусмотренных законом случаев обязанность по возмещению убытков может быть возложена на лицо, совершившее правомерное действие (пункт 3 статьи 1064 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 206 ГК РФ, содержащий модель правомерного поведения должника, к таким случаям не относится. Срок исковой давности не является пресекательным, и его истечение не прекращает субъективное гражданское право кредитора и корреспондирующую ему обязанность должника.

Поскольку истечение (как и возобновление) срока исковой давности не влияет на факт существования права кредитора и корреспондирующей обязанности должника, обязанность должника по предоставлению исполнения кредитору с истечением срока давности не прекращается, а признание долга не создает у должника новой задолженности, следовательно, по общему правилу не может квалифицироваться в качестве убытков для целей квалификации соответствующего волеизъявления как сделки с пороками состава пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Иное толкование пункта 2 статьи 206 ГК РФ приводило бы к выводу, согласно которому любое признание долга за пределами срока исковой давности с последующим возобновлением его течения квалифицировалось бы как неправомерное поведение, причиняющее вред лицу, являющемуся должником в обязательстве, что блокировало бы содержащийся в законе механизм правомерного поведения добросовестного должника и искажало волю законодателя.

          Осведомленность истцов о наличии обязательств из договоров займа исходит как из нотариально удостоверенных договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волжский берег» от 07.12.2016, в соответствии с п. 9 которых перед заключением и подписанием вышеуказанных договоров ФИО3 и ФИО2 получили и ознакомились со всей информацией о финансово-хозяйственном состоянии ООО «Волжский берег», которое их удовлетворило, так и из информации, отраженной в бухгалтерском балансе Общества.

          Кроме того, будучи надлежащим образом уведомленными, истцы для участия в назначенном на 20.12.2021 года внеочередном общем собрании участников ООО «Волжский берег», с повесткой дня, касающейся вопросов погашения задолженности перед ФИО4, не явились, при этом истцы не были лишены возможности получить полную информацию по вопросам повестки дня.

Таким образом, на момент предъявления настоящего искового требования в суд (23.06.2023 года) истек сокращенный годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) для оспаривания сделок.

Ответчик ФИО4 в отзыве на иск (л.д.84) также не признает исковые требования по мотивам, аналогичным доводам Общества, дополнительно указывая на следующее.

Необходимость предоставления вышеуказанных займов была обусловлена покупкой Обществом с ограниченной ответственностью «Волжский берег» имущественного комплекса, в состав которого входил земельный участок с кадастровым номером 63:32:1804008:414, расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Федоровские луга, оздоровительный лагерь «Дубки» и расположенные на нем объекты недвижимого имущества, общей стоимостью более 26 000 000 (двадцати шести миллионов) рублей.

Доли в уставном капитале ООО «Волжский берег» были приобретена                  ФИО3 (25%) и ФИО2 (25%) по номинальной стоимости, то есть по 2500 рублей каждая, что подтверждается нотариально удостоверенными договорами купли-продажи от 07 декабря 2016 года.

При этом, стоимость активов Общества, приобретенных на денежные средства, предоставленные ФИО4 по спорным договорам займа, на момент совершении сделки составляла более 26 000 000 рублей. Сделка по продаже долей по номинальной стоимости была произведена под личные гарантии возврата заемных денежных средств новыми участниками ООО «Волжский берег», в частности ФИО3 и ФИО2

На протяжении более восьми лет, систематически, участники общества ФИО2 и ФИО3 подтверждали личные гарантии и готовность в скором времени вернуть денежные средства ФИО4 При этом ФИО4 полагаясь на заверения истцов, добросовестно ждал возврата денег, не предпринимая никаких действий по их возврату в судебном порядке.

01.10.2021  и 01.11.2021, в соответствии с п. 4.1, 4.2, 5,1, 6.1 договоров займа, между ООО «Волжский берег» и ФИО4 были подписаны оспариваемые акты сверок взаимных расчетов. ФИО2 и ФИО3 участниками данных правоотношений не являются.

На момент подписания актов сверок все перечисленные выше договоры займа являлись действующими (п.5.1.), недействительными и незаключенными не признаны. С учетом того, что информация о наличии задолженности по договорам займов отображалась в публично размещенной ФНС России бухгалтерской отчетности Общества, начиная с 2013 года, оспариваемые акты не восстанавливали сроки исковой давности, поскольку Общество, ежегодно формируя бухгалтерский баланс, признавало текущее наличие задолженности.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения участников процесса, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, 11.11.2013 между ФИО4 (заимодавец) и ООО «Волжский берег» (заемщик) был заключен договор денежного займа б/н (л.д.100), в соответствии с которым заимодавцем заемщику предоставлена сумма займа в размере 21 510 000 (двадцать пять миллионов пятьсот десять тысяч) рублей. Заемщик обязан вернуть сумму займа 31.12.2014 года. Договор займа является беспроцентным, однако, в соответствии с п. 4.1 Договора за несвоевременный возврат Заемщиком суммы займа начисляются проценты, в размере 48 % годовых.

В соответствии с п. 5.1, Договор действует до полного выполнения Заемщиком принятых на себя обязательств.

02.12.2013 года между ФИО4 (заимодавец) и ООО «Волжский берег» (заемщик) был заключен Договор денежного займа б/н (л.д.106), в соответствии с которым заимодавцем заемщику предоставлена сумма займа в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Заемщик обязан вернуть сумму займа 31.12.2014. Договор займа является беспроцентным, однако, в соответствии с п. 4.1 Договора за несвоевременный возврат Заемщиком суммы займа начисляются проценты, в размере 48 % годовых.

В соответствии с п. 5.1, Договор действует до полного выполнения заемщиком принятых на себя обязательств.

13.11.2013 между ФИО4 (заимодавец) и ООО «Волжский берег» (заемщик) был заключен договор денежного займа б/н (л.д.103), в соответствии с которым заимодавцем заемщику предоставлена сумма займа в размере 33 000 (тридцать три тысячи) рублей. Заемщик обязан вернуть сумму займа 31.12.2014. Договор займа является беспроцентным, однако, в соответствии с п. 4.1 Договора за несвоевременный возврат Заемщиком суммы займа начисляются проценты, в размере 48 % годовых.

В соответствии с п. 5.1. договор действует до полного выполнения заемщиком принятых на себя обязательств.

21.10.2013 между ФИО4 (заимодавец) и ООО «Волжский берег» (заемщик) был заключен договор денежного займа б/н (л.д.97), в соответствии с которым заимодавцем заемщику предоставлена сумма займа в размере 4 650 000 (четыре миллиона шестьсот пятьдесят тысяч) рублей. Заемщик обязан вернуть сумму займа 31.12.2014. Договор займа является беспроцентным, однако, в соответствии с п. 4.1 договора за несвоевременный возврат заемщиком суммы займа начисляются проценты, в размере           48 % годовых.

В соответствии с п. 5.1, Договор действует до полного выполнения заемщиком принятых на себя обязательств.

23.04.2013 между ФИО4 (заимодавец) и ООО «Волжский берег» (заемщик) был заключен договор денежного займа б/н (л.д.109), в соответствии с которым заимодавцем заемщику предоставлена сумма займа в размере 100 000 (сто тысяч) рублей. Заемщик обязан вернуть сумму займа 31.12.2014. Договор займа является беспроцентным, однако, в соответствии с п. 4.1 Договора за несвоевременный возврат заемщиком суммы займа начисляются проценты, в размере 48 % годовых.

В соответствии с п. 5.1, Договор действует до полного выполнения заемщиком принятых на себя обязательств.

27.01.2015 между ФИО4 (заимодавец) и ООО «Волжский берег» (заемщик) был заключен договор денежного займа б/н (л.д.112), в соответствии с которым заимодавцем заемщику предоставлена сумма займа в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей. Заемщик обязан вернуть сумму займа 31.12.2015. Договор займа является беспроцентным, однако, в соответствии с п. 4.1 Договора за несвоевременный возврат Заемщиком суммы займа начисляются проценты, в размере 48 % годовых.

В соответствии с п. 5.1, Договор действует до полного выполнения заемщиком принятых на себя обязательств.

01.10.2021 между ООО «Волжский берег», действующим в лице директора ФИО5 и ФИО4 был подписан акт сверки взаимных расчетов по вышеуказанным договорам за период с 01.01.2013 по 01.10.2021 (л.д.24), из которого следует признание обществом наличия задолженности перед займодавцем в размере 27 005 000 руб.

01.11.2021  между ООО «Волжский берег», действующим в лице директора ФИО5 и ФИО4 был подписан акт сверки взаимных расчетов по вышеуказанным договорам за период с 01.01.2013 по 01.11.2021 (л.д.25), из которого следует признание обществом наличия задолженности перед займодавцем в размере 114 586 560 руб., в том числе: 27 005 000 руб. основного долга, 87 581 560 руб. процентов за просрочку обязательства.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными нормами закона.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом, относится к действиям должника, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Таким образом, при наличии оснований для квалификации акта сверки в качестве признания долга, такой акт является сделкой, поскольку влечет материально-правовые последствия в сфере гражданского права относительно срока исковой давности, прерывая или возобновляя его течение, в зависимости от того, истек ли такой срок на момент совершения соответствующего волеизъявления (статьи 153, 203, 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемые акты сверки были подписаны сторонами за пределами срока исковой давности по договорам займа (по 5 договорам срок истек 31.12.2017, по договору от 27.01.2015 – 31.12.2018), то есть являются признанием долга в письменной форме, совершенным после истечения срока исковой давности (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса).

Учитывая изложенное, доводы общества и ответчика о том, что оспариваемые акты сверки не соответствует понятию сделки, предусмотренному статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ошибочными, основанными  на неправильном толковании норм материального права и обстоятельств дела.

Указанная позиция подтверждается судебной практикой, сформированной арбитражными судами при рассмотрении дел №А53-17674/2021, А40-210355/2021 и др.

В силу статей 166 (пункт 1) и 167 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

По мнению истцов, акт сверки является недействительной сделкой, поскольку подписан сторонами со злоупотреблением гражданскими правами (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершены в ущерб интересам общества (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с сзаниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 названной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней,   может  быть   признана   недействительной  по  иску  общества,   члена  совета  директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В пункте 9 Постановления N 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Судом установлено, что на момент предоставления всех займов займодавец  - ФИО4 являлся участником Общества с долей участия 50%.

ФИО5 как на момент получения займов, так и на момент подписания оспариваемых актов  сверки являлся директором Общества.

Таким образом, судом установлено и не оспаривается ни обществом, ни ответчиком, что ФИО4 и ФИО5 были осведомлены о содержании договоров займов, о размере процентов за нарушение срока возврата (превышающем размер ответственности, сложившейся в деловом обороте в десятки раз) и об установленных сроках возврата.

Также указанные лица не могли не осознавать правовые и экономические последствия для общества, которые возникли в результате заключения оспариваемых актов сверки расчетов, которым признаны как основной долг, так и проценты, пресыщающие основной долг более, чем в четыре раза, с пропуском срока исковой давности, превышающим три года, с суммой основного долга, сопоставимой со всем имуществом общества, и процентами, превышающими в 4 раза стоимость имущества общества.

Из представленного обществом требования участника Общества ФИО10 от 10.11.2021 о созыве внеочередного общего собрания участников, адресованного директору ФИО5 (л.д.72), следует, что у общества последние три года (с 2018 по 2021) отрицательные финансовые результаты; деятельность, приносящую прибыль, общество не осуществляет; активы общества составляют объекты недвижимости, приобретенные за заёмные средства, полученные от ФИО4

ФИО4 продал свою долю в обществе в размере 50% истцам в 2016 году, т.е. по истечении сроков исковой давности по всем договорам займа.

Доказательства совершения займодавцем действий по истребованию долга, так и совершения обществом каких-либо действий по признанию долга до истечения сроков давности (направления претензии, ответов на претензию, актов сверки расчетов) не представлены.

Доводы общества и ответчика об осведомленности истцов о наличии задолженности, подтвержденной оспариваемыми актами сверки, документально не подтверждены.

Договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волжский берег» от 07.12.2016, в соответствии с п. 9 которых перед заключением и подписанием вышеуказанных договоров ФИО3 и ФИО2 получили и ознакомились со всей информацией о финансово-хозяйственном состоянии ООО «Волжский берег», такими доказательствами не являются, поскольку не содержат сведений о представлении на ознакомление именно самих договоров займов.

Из бухгалтерской отчетности общества за все периоды, представленные в материалы дела, за исключением бухгалтерского баланса за 2022 год, следует, что в строке 1510 отражены только суммы основного долга по кредитным договорам, задолженность с процентами (118 271 000 руб.) отражена только в балансе за 2022 год, т.е. уже после совершения оспариваемых сделок и  после предъявления ФИО4 требования о взыскании задолженности в судебном порядке.

Доводы общества о том, что том, что для участия в назначенном на 20.12.2021 года внеочередном общем собрании участников ООО «Волжский берег», с повесткой дня, касающейся вопросов погашения задолженности перед ФИО4, истцы не явились, не имеет правового значения, поскольку собрание назначено уже после совершения оспариваемых сделок.

Доводы ответчика о том, что продажа доли в уставном капитале ООО «Волжский берег» ФИО3 (25%) и ФИО2 (25%) по номинальной стоимости, то есть по 2500 рублей каждая, при стоимости активов Общества на момент совершении сделки более 26 000 000 рублей была произведена под личные гарантии возврата заемных денежных средств ФИО3 и ФИО2 также документально не подтверждены.

Оспариваемые сделки являются крупными для общества, что не оспаривается участниками спора и подтверждается бухгалтерской отчетностью общества.

Общее собрание участников по вопросу одобрения сделок не проводилось.

ФИО4 знал о необходимости такого согласия и не мог не осознавать последствий для общества (утрата всего имущества) и должен был поставить вопрос перед  директором Общества о необходимости проведения такого собрания.

Годичный срок исковой давности для оспаривания истцами не пропущен, поскольку доказательства осведомленности истцов о совершении сделок ранее указанной ими даты в возражении на отзыв (09.01.2023) при ознакомлении с материалами дела №2-471/2022, не представлены.

Законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837 и др.).

Действия ФИО5, который при подписании оспариваемых сделок должен был действовать, в интересах общества, не получил одобрение общего собрания участников общества, который письменную позицию по делу не представил, привели к невозможности осуществления обществом как-либо предпринимательский деятельности, свидетельствуют о фактической аффилированности с ответчиком.

Таким образом, судом установлено, что заключая оспариваемую сделку, руководитель общества и ответчик действовали исключительно с целью причинить ущерб обществу и его участникам.

Восстановление принудительного характера исполнения обязательства повлекло негативного имущественного последствия для должника, с учетом наличия фактической аффилированности сторон при подписании оспариваемого акта, действия руководителя общества выходят  за пределы обычного поведения руководителя, установленного пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требований подлежат удовлетворению.


Руководствуясь ст. 110, 167-171, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными акты сверки взаимных расчетов от 01.10.2021 и от 01.11.2021, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Волжский берег» и ФИО4.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
ФИО1