Решение от 3 октября 2023 г. по делу № А28-5261/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ


03 октября 2023 года

Дело № А28-5261/2023


Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 03 октября 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "ПОЖЗАЩИТА" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчику – ФИО2 (Кировская область)

о признании недействительным договора от 27.02.2020,

c участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (Кировская область, г. Киров), ФИО4 (Кировская область, г. Киров)


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО5 (доверенность от 19.04.2023);

ответчик (лично) – ФИО2,

третье лицо (лично) – ФИО4,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПОЖЗАЩИТА" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав требований от 27.02.2020, заключенного между Обществом (в лице директора ФИО3) и ФИО2

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка является крупной, совершена без согласия единственного участника Общества ФИО4, решения от имени которого должен был принимать его финансовый управляющий; по мнению истца, спорная сделка причинила ущерб Обществу, поскольку требование было отчуждено по заниженной цене.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что оспариваемая сделка совершена по рыночной цене. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срок исковой давности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не обеспечил участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании ФИО3

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО4 является единственным участником Общества с 24.05.2021.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.05.2019 по делу А28-14710/2018 в отношении ФИО4 введена процедура банкротства – реализация имущества должника, финансовым управляющим назначена ФИО6 Определением от 10.09.2020 финансовым управляющим должника назначен ФИО7

Между ФИО4 и АО КБ "Хлынов" заключен договор потребительского кредита от 20.09.2017 №278-2017Ф00.

Платежными поручениями №135 от 11.12.2017; № 139 от 20.12.2017; № 140 от 21.12.2017; № 142 от 25.12.2017; № 145 от 26.12.2017; № 148 от 27.12.2017; №151 от 29.12.2017, №8 от 18.01.2018, №13 от 26.01.2017, №17 от 05.02.2018, №23 от 09.02.2018, №28 от 14.02.2018, №32 от 16.02.2018, №34 от 22.02.2018, №36 от 28.12.2018, №53 от 30.03.2018 Общество перечислило на счет ФИО4, открытый в АО КБ "Хлынов", денежные средства в общей сумме 7 668 000 рублей с назначением платежа – гашение ссудной задолженности по кредитному договору от 20.09.2017 №278-2017Ф00 в счет взаиморасчетов. Между тем встречное исполнение Обществу ФИО4 не предоставил.

Между Обществом (кредитор) в лице директора ФИО3 и ФИО2 (новый кредитор) подписан договор уступки прав требований от 27.02.2020, по условиям которого кредитор передает новому кредитору право требования исполнения обязательств, возникших из платежных поручений №135 от 11.12.2017; № 139 от 20.12.2017; № 140 от 21.12.2017; №142 от 25.12.2017; №145 от 26.12.2017; №148 от 27.12.2017; №151 от 29.12.2017, №8 от 18.01.2018, №13 от 26.01.2017, №17 от 05.02.2018, №23 от 09.02.2018, №28 от 14.02.2018, №32 от 16.02.2018, №34 от 22.02.2018, №36 от 28.12.2018, №53 от 30.03.2018 на общую сумму 7 668 000 рублей.

Согласно пункту 2.4 договора уступки прав требований от 27.02.2020 новый кредитор уплатил кредитору к моменту заключения договора 1000 рублей, в связи с чем договор имеет силу расписки.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2020 по делу А28-14710/2018 произведена замена заявителя по делу № А28-14710/2018-507 – Общества на ФИО2; требование ФИО2 в сумме 7668000 (семь миллионов шестьсот шестьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ФИО4 (ИНН <***>, дата рождения 26.12.1975).

После смены финансовым управляющим ФИО4 директора Общества (14.04.2023) последнее решило, что договор цессии от 27.02.2020 является крупной сделкой и совершен без согласия единственного участника Общества (его финансового управляющего), а также этой сделкой причинен явный ущерб Обществу, так как право требования в размере 7 668 000 руб. уступлено за 1000 руб.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В процессе рассмотрения дела ответчик заявил об истечении исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Основания, по которым истец оспаривает договор цессии в настоящем деле, относятся к признакам оспоримых сделок (пункт 1 статьи 166, статья 173.1, пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В деле отсутствуют доказательства того, что подписавший оспариваемый договор от имени Общества директор ФИО3 находился в сговоре с другой стороной договора – ответчиком.

Из материалов настоящего дела также не следует, что оспариваемой сделкой причинен ущерб интересам Общества (в т.ч. учитывая предмет отчужденного права – не обеспеченное денежное требование к должнику ФИО4, который признан судом несостоятельным (банкротом); общий размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ФИО4, составляет 32 983 663,60 руб.; а отчужденное право (требование) признано судом подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов).

В деле также отсутствуют доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о том, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной сделкой, а также об отсутствии на момент совершения оспариваемой сделки необходимого согласия (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Таким образом, об указанных истцом обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной (крупная сделка, сделка в ущерб интересам Общества), истец (Общество) в лице его единоличного исполнительного органа – директора ФИО3 должен был знать с 27.02.2020 – дня заключения оспариваемого договора от 27.02.2020.

При этом единственный участник Общества ФИО4 и его финансовый управляющий должны были узнать об указанных истцом обстоятельствах недействительности оспариваемой сделки не позднее 27.11.2020 – даты вынесения определения Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2020 по делу №А28-14710/2018, которым на основании договора цессии от 27.02.2020 произведена замена Общества на ФИО2 в отношении уступленного по договору требования в деле о банкротстве ФИО4

С иском по настоящему требованию истец обратился в арбитражный суд 28.04.2023, то есть по истечении срока исковой давности продолжительностью один год, исчисляемого с указанных дат.

Согласно положениям пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "ПОЖЗАЩИТА" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин