Постановление от 2 марта 2025 г. по делу № А56-16468/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 марта 2025 года

Дело №

А56-16468/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии ФИО1 и ее представителя ФИО2 (доверенность от 06.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» генерального директора ФИО3 (паспорт),

рассмотрев 17.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А56-16468/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 20, лит. И, пом. 6-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (Санкт-Петербург) о взыскании 4 574 068 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение от 21.06.2024 и постановление от 15.10.2024 в части отказа в удовлетворении иска о взыскании 4 561 068 руб. убытков отменить, исковые требования в означенной части удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили срок исковой давности. Кроме того, истец указывает, что неоспаривание Обществом в судебном порядке сделок, повлекших убытки, не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1, ссылаясь на необоснованность приведенных доводов, просит решение от 21.06.2024 и постановление от 15.10.2024 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

ФИО1 и ее представитель против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Законность обжалуемых судебных актов с учетом положений части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) проверяется в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2006 при создании за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 являлась генеральным директором Общества в период с 17.01.2019 по 01.04.2021. С 08.04.2021 должность генерального директора Общества занимает ФИО3.

В настоящем иске Общество ссылалось на неправомерное перечисление ФИО1 в период с октября 2020 года по январь 2021 года с расчетного счета Общества денежных средств, в том числе по договору подряда от 20.07.2020 и договору уступки права требования от 15.06.2020, а также на занижение стоимости по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестименти Сан Пьетробурго» от 16.01.2021 и неправомерное перечисление заработной платы в свою пользу.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Общества.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с разъяснениями пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Общества убытков, обусловленных недобросовестностью, неразумностью действий ФИО1 либо ее противоправным поведением.

В обоснование заявленных требований Общество указало на причинение ему убытков в результате перечисления денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 в качестве оплаты работ, которые им не были осуществлены, а также на основании договора уступки права требования от 15.06.2020.

Ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции дал пояснения о выполнении ФИО4 ремонтных работ в полном объеме, представив в подтверждение этого договор подряда от 20.07.2020 и акт выполненных работ от 20.07.2020, в которых содержатся сведения о выполненных работах, при этом отсутствуют претензии к их качеству и объему.

Доказательства признания недействительными договора подряда от 20.07.2020, а также акта выполненных работ от 20.07.2020 Обществом в материалы дела не представлены.

Судами первой и апелляционной инстанций также принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 02.11.2021 по делу № А52-2891/2021 Обществу отказано в удовлетворении иска о взыскании с Шелеста О.В. 156 050 руб. неосновательного обогащения на основании договора уступки права требования от 15.06.2020; в рамках названного дела судами установлен факт выполнения работ для Общества на основании договоров подряда от 26.04.2019 № ЮЛ-26/04-2019, от 17.05.2019 № ФЛ-17-05-2019, от 15.07.2019 № ФЛ-15/07-2019, от 28.08.2019 № ФЛ-28/08-2019, от 20.09.2019 № ФЛ-20/09- 2019.

При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали, что спорные работы были фактически осуществлены и обусловлены хозяйственным интересом самого Общества.

Доводы Общества о неправомерном перечислении ФИО1 в свою пользу заработной платы в размере 955 278 руб. 07 коп. суды отклонили, приняв во внимание трудовой договор от 17.01.2019 № 1, в пункте 6.1 которого установлен месячный оклад в размере 43 500 руб.

Отказывая в удовлетворении иска Общества в части взыскания убытков в размере 3 821 455 руб., возникших в результате занижения стоимости по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестименти Сан Пьетробурго» от 16.01.2021, суды двух инстанций также обоснованно исходили из того, что данная сделка в установленном законом порядке недействительной не признана, более того, в рамках дела № А56-76050/2021, участником которого являлось Общество и интересы которого представлял тот же представитель, названная сделка признавалась действительной; требование истца по делу № А56-76050/2021 о переводе на него по ней прав покупателя Обществом фактически не оспаривалось.

При таком положении, по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств, исходя из конкретных установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий для взыскания с ФИО1 в пользу Общества спорной суммы в качестве убытков.

Суды двух инстанций установили в указанной части все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

С учетом приведенного вопрос исковой давности, несмотря на то что он действительно разрешен судами без учета разъяснений пункта 10 Постановления № 62, не имеет правового значения для настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного решение от 21.06.2024 и постановление от 15.10.2024 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А56-16468/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина