Решение от 11 марта 2025 г. по делу № А65-29036/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань                                                                                        Дело №А65-29036/2024


Дата принятия решения –  12 марта 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  27 февраля 2025 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1, г. Санкт-Петербург, об определении места нахождения общества,

с участием:

истца  - представитель адвокат Беденьгова Л.И., по ордеру от 05 ноября 2024 года, по доверенности от 03 сентября 2024 года,

ответчика – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Санкт-Петербург, (далее по тексту – ответчик), об определении места нахождения общества.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО2.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

В судебное заседание ответчик не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит исковые требования удовлетворит.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, третьего лица.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 25 сентября 2006 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

ФИО1 является участником общества, размер доли 50%.

ФИО2 является участником общества, размер доли 50%.

Директором общества является ФИО2.

Исковые требования мотивированы тем, что общество зарегистрировано по адресу: <...>.

Собственником указанного жилого помещения является ФИО3, являющаяся родной сестрой ответчика.

29 ноября 2023 года в Единый государственный реестр юридических лиц налоговым органом в отношении общества внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, а именно: об адресе юридического лица.

Директором общества инициировано собрание участников общества с целью принятия решения по вопросу места нахождения общества.

09 января 2024 года на общем собрании ответчику были разъяснены неблагоприятные последствия для общества в случае не внесения в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения юридического лица.

Несмотря на это, ответчик, в лице представителя, проголосовала против смены юридического адреса, и предложила обратиться к собственнику помещения с требованием о заключении договора аренды.

Обращение о заключении договора аренды ранее направлялось в адрес ФИО3, которая уклонилась от его получения.

18 марта 2024 года вновь проведено собрание участников общества. Ответчик, в лице представителя, вновь приняла решение против смены юридического адреса общества. Ответчику представлен договор аренды помещения по месту фактического нахождения общества, заключенный с ООО «Эстейт», а также разъяснены ситуация при которой у истца отсутствует финансовая возможность производить затраты на формальную аренду помещения, принадлежащего родной сестре ответчика.

Ответчиком искусственно с целью причинения вреда общества, создаются условия, при которых истец не сможет заниматься предпринимательской деятельностью, потенциальные контрагенты не вступают в деловые отношения с истцом, указывая на запись в ЕГРЮЛ о недостоверности. В настоящее время истцу отказано в выдаче квалифицированного сертификата, в связи с наличием записи о недостоверности сведений. В отсутствие квалифицированной электронной подписи общество ограничено в своих действиях.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением об определении места нахождения общества по адресу: 420095, город Казань, улица Восстания, дом 104, помещение №36.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2025 юридическим адресом ответчика является адрес: <...>.

Согласно части 2 статьи 4 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, затрагивающих вопросы определения места нахождения общества (в частности, при определении места исполнения денежных обязательств), судам необходимо руководствоваться статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 4 Закона, согласно которым местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Вместе с тем следует учитывать, что Закон в соответствии с названной статьей Кодекса допускает изъятие из этого правила, предусматривая, что учредительными документами общества местом его нахождения может быть определено место постоянного нахождения органов управления общества или основное место его деятельности.

С учетом вышеприведенных положений закона и разъяснений, местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации.

В силу части 2 статьи 11 Закона об ООО в решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно части 2 статьи 12 Закона об ООО устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать сведения о месте нахождения общества.

В соответствии с частями 1, пунктом 2 части 2 статьи 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе принятие решения о месте нахождения общества.

Согласно пункту 1.9 устава общества «Куанта Систем Идель», утвержденного решением общего собрания учредителей общества (протокол №1 от 14 декабря 2009 года), местом нахождения общества является место нахождения его исполнительного органа – директора. Место нахождения общества: 420100, РТ, город Казань, улица Файзи, 11 – 59.

Согласно пункту 9.1 устава высшим органом управления общества является общее собрание участников.

Подпунктом 3 пункта 9.2 устава установлено, что к компетенции собрания относятся вопросы об изменении устава общества, в том числе, изменение размера уставного капитала общества, утверждение новой редакции устава.


Следовательно, принятие решения о месте нахождения общества относится к компетенции общего собрания участников общества, и не может быть изменено решением суда, в отсутствие решения участников общества «Куанта Систем Идель».

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева