Решение от 5 апреля 2022 г. по делу № А55-28631/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



05 апреля 2022 года

Дело №

А55-28631/2021



Резолютивная часть решения оглашена 29 марта 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 05 апреля 2022 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Бунеева Д.М.


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Г.Е.


рассмотрев в судебном заседании 29 марта 2022 года дело по иску


ФИО1


к Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Стенд"


о взыскании 8 506 500 руб.


с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2


при участии в заседании


от истца – представитель ФИО3

от ответчика – не явился

от третьего лица – не явился

установил:

ФИО1 (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Стенд" (ответчик) о взыскании 8 506 500 руб. действительной стоимости доли.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, заявленные требования не оспорил.

Исследовав материалы дела, суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является бывшей супругой ФИО2, владеющего 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма "Стенд" номинальной стоимостью 8 710 руб.

Указанная доля приобретена ФИО2 в период брака с истцом, поэтому согласно ст.34 Семейного кодекса РФ является совместной собственностью супругов.

В силу п.1 ст.34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Пунктом 2 указанной статьи установлено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Решением Центрального районного суда г.Тольятти Самарской области от 29.10.2019 по делу № 2-4420/2019 признано право ФИО1 и ФИО2 по ½ доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма "Стенд".

В указанной части решение суда оставлено без изменения Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским Самарского областного суда от 09.06.2020.

В соответствии с ч.3 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно ст.128 Гражданского кодекса РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В силу положений п.1 ст.66 Гражданского кодекса РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме Правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с п.1 ст.87 Гражданского кодекса РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Аналогичные положения установлены в ст.ст.2, 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По смыслу вышеперечисленных норм в их системной взаимосвязи доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно п.1 ст.93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных этим кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Сформировавшаяся правоприменительная практика арбитражных судов различных уровней исходит из того, что поскольку отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, законом не урегулированы, суды принимают аналогию прямого закона, регулирующих сходные по правовой природе отношения.

Применяя по аналогии нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (п.1 ст.6 Гражданского кодекса РФ), в частности п.6 ст.93 Гражданского кодекса РФ, следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (аналогично в п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п.7 ст.16 Устава Общества с ограниченной ответственностью фирма "Стенд" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия остальных участников общества.

Принимая во внимание изложенное, а также решение Центрального районного суда г.Тольятти Самарской области от 29.10.2019 по делу № 2-4420/2019, согласно которому за истцом признано право собственности на ½ доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма "Стенд", истец приобрел право требования выплаты действительной стоимости доли.

Возможность удовлетворения требований бывшего супруга учредителя в связи с разделом совместно нажитого имущества в виде взыскания стоимости доли в уставном капитале общества без наделения его статусом участника корпорации подтверждена Верховным Судом РФ в определении от 15.02.2016 N310-ЭС15-18228 по делу N А48-5675/2014.

В соответствии с абз.3, п.2 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В п.2 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Согласно правовым позициям ВАС РФ (изложенным в постановлениях от 14.10.2008 N8115/08, от 06.09.2005 N 5261/05), Верховного Суда РФ (определение от 10.09.2015 N 308-ЭС15-10351), при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

В соответствии с п.8 ст.18 Устава Общества с ограниченной ответственностью фирма "Стенд" общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли).

26.06.2020 истец посредством почтовой связи обратился к ответчику с заявлением о выплате действительно стоимости доли, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44505040231857, указанное заявление было доставлено в адрес общества 02.07.2021, однако получено последним не было. i

В силу п.1 ст.165.1 Гражданского кодекса РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

На основании изложенного ответчик считается получившим заявление истца с требованием выплаты ему действительной стоимости доли, однако, уклоняется от исполнения данного требования.

В материалы дела истцом представлено заключение специалиста ООО «Бюро оценочных технологий», согласно которому действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика по состоянию на 31.12.2019, с учетом находящегося на балансе ответчика недвижимого имущества (земельный участок с кадастровым номером 63:09:0302051:71; здания с кадастровым номером 63:09:0302051:4222), составляет 8 506 500 руб., которая подлежит взысканию в пользу истца.

Оценив в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательства по делу, в том числе экспертное заключение, суд признал, требования истца подлежит полному удовлетворению на основании вышеперечисленных правовых норм.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика.



Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Стенд" в пользу ФИО1 8 506 500 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 65 533 руб.



Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Д.М. Бунеев