Решение от 5 февраля 2019 г. по делу № А65-33883/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-33883/2018


Дата принятия решения – 05 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 30 января 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ситдикова Б.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карамовой Э.Н. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "РосЭнерджи Холдинг", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании изменить фирменное наименование ООО "РосЭнерджи Холдинг" в лице участников Общества ФИО1 и ФИО2 и единоличного исполнительного органа Общества ФИО2 на иное, не включающее официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов производных от этого наименования, об установлении предельного срока представления в регистрирующий орган документов для внесения изменений в связи со сменой наименования,


с участием:

от заявителя – ФИО3 по доверенности от 21.11.2018

от ответчика – ФИО2, на основании приказа №1 от 03.12.2015г., решения №2 от 18.08.2016г.;

от третьих лиц - ФИО1 лично по паспорту,




УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее - заявитель) обратилась в суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "РОСЭнерджи Холдинг", г. Казань (далее - ответчик) об обязании изменить фирменное наименование ООО "РОСерджи Холдинг" в лице участников Общества ФИО1 и ФИО2 и единоличного исполнительного органа Общества ФИО2 на иное, не включающее официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов производных от этого наименования, об установлении предельного срока представления в регистрирующий орган документов для внесения изменений в связи со сменой наименования.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2018г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО1 и ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 036.12.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен – директор ООО «РОСЭнерджи Холдинг» ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан.

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Заявитель поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик требование заявителя не признал, пояснил, что из названия Общества видно, что оно является аббревиатурой – наименование написано заглавными буквами. Этот вывод подтверждается самим текстом искового заявления о проведенных регистрационных действиях без изменения наименования Общества. Также, представитель ответчика заявил, что налоговым органом в ходе регистрации, допущено нарушение налогового законодательства.

Как указал ответчик, в протоколе собрания учредителей от 29.03.2017г., определяющим фирменное наименование Общества, указано:

- «…определить фирменное наименование Общества сложносокращенной аббревиатурой» «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ», означающей «Региональное Объединение Специалистов ЭНЕРгетики (англ. – ЭНЭРДЖИ)» и «ХОЛДИНГ» - как структурную схему взаимодействия специалистов и организаций, которые оно представляет».

Третье лицо дал пояснения по существу спора.

Как следует из материалов дела, Инспекцией МНС России по Советскому району г.Казани Республики Татарстан 30.11.2002г. в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о юридическом лице Обществе с ограниченной ответственностью «Кинологический центр» ОГРН <***>, ИНН <***>, созданном до 01.07.2002г.

Межрайонной ИФНС России №18 по РТ 03.12.2015г. в отношении Общества внесена в ЕГРЮЛ запись о смене наименования на Общество с ограниченной ответственностью «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ».

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по РТ в адрес юридического лица ООО «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ», а также учредителям/участникам и руководителю Общества было направлено уведомление исх.№Б/Н от 22.02.2018г. о необходимости представить заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001 с приложением листа «А» - «Сведения о наименовании юридического лица», а также предоставить соответствующий пакет документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» или доказательства соблюдения порядка получения разрешения на использование наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования.

Однако, Общество не исполнило требование Инспекции, в связи с чем налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исковые требования основаны на статье 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что в фирменном наименовании ответчика содержится корень - «Рос», что по мнению истца, представляет собой общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от слов «Россия», «Российская Федерация», вызывающую стойкую ассоциацию у потребителей, что ответчик осуществляет свою деятельность с участием государства либо с особой значимостью для государственных интересов.

Исследовав представленные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются данным Кодексом и другими


законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII данного Кодекса.

Статьей 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица (пункт 1).

Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации (пункт 4).

Порядок использования в названиях организаций наименования «Россия», «Российская Федерация» регламентирован постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 № 52, которым утверждены Правила включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования (далее – Правила).

Согласно пункту 2 Правил разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, выдается Министерством юстиции Российской Федерации в случае, если юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территории более чем половины субъектов Российской Федерации, либо юридическое лицо в соответствии с законодательством Российской Федерации отнесено к крупнейшему налогоплательщику, либо юридическое лицо включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов, или занимает доминирующее положение на рынке определенного товара, а также в случае, если более 25 процентов голосующих акций акционерного общества или более 25 процентов уставного капитала иного хозяйственного общества находятся в собственности Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 58.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 5, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 № 29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле абзаца 8 пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать, в том числе, слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" (и производные от него).

Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью "Роснеруд" не соответствует нормам пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сокращение «Рос» в наименовании организации представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от «Российский», «Россия».

В учредительных документах ответчика не содержится расшифровки наименования общества. Разрешение на использование в своем фирменном наименовании слова «Россия», «Российская Федерация» и образованных на их основе производных слов, ответчиком не представлено.

В силу подпункта 5 пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, в фирменное наименование юридического лица не могут включаться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Противоречие обозначения общественным интересам может выражаться в том, что оно вводит в заблуждение потребителей и хозяйствующих субъектов и создает организации недопустимые конкурентные преимущества за счет использования слов, вызывающих стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности данной организации, либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ наименование общества с ограниченной ответственностью "РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ" является одновременно и полным и сокращенным наименованием общества ответчика.

Таким образом, буквенное сочетание «Рос», содержащееся как в полном фирменном наименовании Общества, так и в сокращенном наименовании Общества сокращение «Рос» представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от «Российский», «Россия», однозначно вызывающее стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.

Рассматривая довод ответчика о том, что согласно протоколу собрания учредителей от 29.03.2017г., наименование «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ» является аббревиатурой «Региональное Объединение Специалистов ЭНЕРгетики», суд приходит к следующему.

В кратком наименовании общества содержится сокращение «РОС». Поскольку слово «РОСЭНЕРДЖИ …..» не существует как самостоятельное слово русского языка (например, росинка) и является сложносокращенным словом, состоящим из слогов «РОС» и «ЭНЕРДЖИ», при этом слог «РОС» является доминирующим и несет общепринятую смысловую нагрузку, ассоциируясь со словом «Россия», вызывающее стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах (Росимущество, Росреестр, Роспатент, Росворужение).

В данном случае «РОСЭНЕРДЖИ» является сложносокращенным словом и не является аббревиатурой слов «Региональное Объединение Специалистов ЭНЕРгетики», в данном случае аббревиатурой слов было бы «РОСЭ».

Кроме того, расшифровка первых трех букв наименования «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ» в протоколе собрания учредителей, само по себе не носит безусловного характера, не может быть выявлено при обыденном восприятии наименования общества с учетом его учредительных документов, поэтому суд приходит к выводу о том, что в данном случае должна учитываться общепринятая смысловая нагрузка слова «рос» как образованного от слова «Россия».

Использование в полном и сокращенном фирменном наименовании ООО «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ» части «Рос» как при визуализации, так и при звучании явно ассоциируется с наименованием «Российская Федерация» или «Россия», а также словами, производными от этого наименования, но не словом «росинка».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в полном и сокращенном наименовании ООО «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ» содержится сокращение «РОС», которое представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от слов «Российский» и «Россия», вызывающее у потребителя стойкую ассоциацию с участием государства в деятельности общества либо с особой значимостью деятельности ответчика в государственных интересах, разрешение на использование которого, должно выдаваться в специально установленном законом порядке.

Не имеется оснований рассматривать изменение фирменного наименования (исключение из полного и сокращенного фирменного наименования слова, производного от сокращения слов «Российская», «Россия») как обстоятельство, влекущее умаление деловой репутации организации, потерю клиентов.

В ином случае придется согласиться с тем, что наличие в наименовании слова, производного от сокращения слов «Российская», «Россия», привлекает большее количество клиентов, и ООО «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ» сознательно использовало такое наименование.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившей в силу 1 января 2008 года, фирменные наименования юридических лиц, не отвечающие правилам параграфа 1 главы 76 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 1 января 2008 года, изменении учредительных документов юридических лиц.

Аналогичная позиция изложена в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 № 5/29 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором указано, что исходя из статьи 14 Вводного закона фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008 изменении учредительных документов юридических лиц.

К ответчику подлежат применению нормы ст. 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, запись в отношении Общества о смене наименования на ООО «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ» внесена 03.12.2015г.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, налоговый орган руководствовался частью четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно пунктами 4 и 5 статьи 1473, согласно которым у него, как органа, осуществляющего регистрацию юридических лиц, наличествует возможность предъявить лицу, фирменное наименование которого не соответствует требованиям действующего законодательства, иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

В соответствии с положениями статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества является его устав. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать, среди прочего, полное и сокращенное фирменное наименование общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Согласно статье 13 этого же Закона общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктами 4, 6 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных для государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Таким образом, с учетом установленного действующим законодательством порядка внесения изменения в фирменное наименование юридического лица, требования истца об изменении фирменного наименования общества путем подачи в регистрирующий орган соответствующего заявления являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В то же время, исходя из буквального толкования пункта 5 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком по такому иску является само юридическое лицо, фирменное наименование которого включает наименование иностранного государства, либо производные от этих наименований слова.

При таких обстоятельствах требования налогового органа к Обществу следует признать обоснованными и удовлетворить, возложив на ответчика - ООО «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ» обязанность в течение месяца с момента вступления решения суда в законную силу изменить фирменное наименование юридического лица и привести его в соответствии со статьей 1473 ГК РФ.

В то же время, как указано выше, в силу пункта 5 статьи 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям статьи 1231.1 настоящего Кодекса, пунктов 3 и 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Таким образом, иск о понуждении к изменению фирменного наименования может быть предъявлен не к руководителю юридического лица, а именно к юридическому лицу, в связи с чем требования Инспекции к участникам Общества ФИО1 и ФИО2, и единоличному исполнительному органу Общества ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 10.08.2018г. по делу №А56-67603/2017.

В связи с удовлетворением иска Инспекции, освобожденной в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ с Общества надлежит взыскать в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,



Р Е Ш И Л :

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ» (ИНН <***>) в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу изменить фирменное наименование юридического лица и привести его в соответствие со ст.1473 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РОСЭНЕРДЖИ ХОЛДИНГ», РТ, г.Казань, зарегистрированного по адресу: 420000, РТ, <...>, внесенного 05.01.2007г. в единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН <***>, ИНН <***> в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Б.Ш.Ситдиков