Решение от 10 мая 2021 г. по делу № А56-133241/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-133241/2019
10 мая 2021 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бутовой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Москаленко Е.К.

рассмотрев 25.02.2021 в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Лонас технология» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному Обществу «Гидромашсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица: 1) публичное акционерное общество «Силовые Машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт»; 2) временный управляющий АО «!Лонас Технология» ФИО1

при участии:

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: представитель ФИО2, онлайн,

-от третьего лица: представитель ФИО3, доверенность от 07.09.2020,

установил:

акционерное общество «Лонас технология» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Гидромашсервис» (далее – ответчик, АО «Гидромашсервис») о взыскании 40 216 170 руб. неосновательного обогащения.

Определением суда от 21.05.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий истца ФИО1 и ПАО «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, электросила, энергомашэкспорт».

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В судебное заседание 25.02.2021 представители истца и его временного управляющего не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежаще. Спор рассмотрен в отсутствие их представителей в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Ответчик, участвующий в судебном заседании онлайн, и представитель третьего лица ПАО «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, электросила, энергомашэкспорт», возражали против удовлетворения иска.

Арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

15.02.2018 между истцом и ответчиком был заключен договор поставки №ТК-77/2018/1279-492-02 (далее – договор), в соответствии с условиями которого поставщик (ответчик) обязуется поставить (передать), а покупатель (истец) принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с п. 1.2 договора, наименование, ассортимент (сортамент), технические характеристики (ГОСТ или ТУ завода-изготовителя), комплектность, количество, цена, сроки поставки, базис поставки товара определяются в спецификациях.

Так, в соответствии с представленной в материалы дела спецификацией №1 от 12.03.2018, ответчик обязался поставить истцу АПЭ580-185-5 комплектно с э/дв* и гидромуфтой VOITH TURBO 620 SVNL 33 G, в соответствии с техническими требованиями на изготовление и поставку 492-ТМ.ТТ21.

Пунктом 2 данной спецификации стороны определили порядок оплаты товара:

-предоплата в размере 30% от общей стоимости товара с НДС, поставляемого по настоящей спецификации, в течение 10 календарных дней с момента подписания договора и спецификации;

-оплата 50% об общей стоимости товара с НДС после монтажа оборудования, в течение 10 календарных дней с момента подписания сторонами акта приемки-передачи работ, но в любом случае не позднее 15.05.2019;

-оплата 10% от общей стоимости товара с НДС после ввода в эксплуатацию первого этапа, в течение 10 календарных дней с момента подписания акта ввода в эксплуатацию, но в любом случае не позднее 15.05.2020;

-оплата 10% от общей стоимости товара с НДС после ввода в эксплуатацию первого этапа строительства, в течение 10 календарных дней с момента истечения гарантийного срока на товар, но в любом случае не позднее 15.01.2022.

Согласно п. 2.1 договора, его цена на момент заключения составляет 160008000,00 руб., в том числе НДС 18% - 24408000,00 руб.

Как следует из материалов дела, в том числе представленного платежного поручения от 26.03.2018 №1925, истец во исполнение условий договора перечислил ответчику 48002400,00 руб. предоплаты.

08.05.2019 сторонами было заключено дополнительное соглашение №2, в соответствии с п. 1 которого, стороны пришли к соглашению о расторжении договора поставки товара №ТК-77/2018/1279-492-02 от 15.02.2018 с 08.05.2019.

Пунктом 2 дополнительного соглашения №2 стороны указали на исполненные обязательства по договору.

В соответствии с п.п. 3,4 дополнительного соглашения №2 стороны договорились о возврате исполненного по договору, в том числе:

- Истец обязуется возвратить ответчику поставленный товар и относящиеся к нему документы путем их предоставления в распоряжение в месте нахождения товара по адресу: <...>, часть нежилого помещения №1 и №2 в течение 7 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения;

-Ответчик обязуется возвратить истцу полученные в качестве предоплаты денежные средства, в размере 4800240000 рублей, в том числе НДС, в следующем порядке:

-7200369,00 рублей (15% от суммы предоплаты), в течение 30 календарных дней с момента заключения дополнительного соглашения №2.

-40802040,00 рублей (85% от суммы предоплаты), в течение 180 дней с момента заключения дополнительного соглашения №2.

Ответчик обязательства по возврату поставленного товара и относящихся к нему документов исполнил 14.05.2015, о чем свидетельствует представленный в материалы дела акт приема - передачи оборудования к дополнительному соглашению №2.

Как следует из искового заявления, ответчик нарушил обязательства по возврату денежных средств, полученных в качестве предоплаты по договору, произведя их возврат частично, на общую сумму 7786230,00 рублей, в том числе НДС, что подтверждается распорядительными письмами на сумму 1502152,11 руб. и векселями на сумму 5698207,89 руб.

20.06.2019 сторонами было заключено соглашение о зачете встречных требований, согласно п.2 которого, истец в соответствии с договором на оказание услуг №986/2017/1268-467-02 от 20.11.2017 имеет перед ответчиком задолженность в размере 585870,00 руб., в том числе НДС 89370,00 руб. Основанием возникновения задолженности являются:

Акт сдачи-приемки услуг №17 от 29.10.2018 и счет-фактура №2923 от 29.10.2018. Срок исполнения обязательства – до 11.12.2018;

-акт сдачи-приемки услуг №18 от 21.12.2018 и счет-фактура №3420 от 21.12.2018. Срок исполнения обязательств – до 11.02.2019.

В соответствии с п.3 данного соглашения о зачете, ответчик в соответствии с дополнительным соглашением №2 от 08.05.2019 к договору №ТК-77/2018/1279-492-02 от 15.02.2018 на дату подписания настоящего соглашения имеет задолженность перед истцом в размере 40802040,00 руб., в том числе НДС 6224040,00 руб.

Согласно п. 4 соглашения, принимая во внимание взаимных характер встречных обязательств, стороны пришли к соглашению зачесть сумму долга истца перед ответчиком в размере 585870,00 руб., в том числе НДС 89370,00 руб. в счет частичного погашения задолженности ответчика перед истцом, образовавшейся в соответствии с дополнительным соглашением №2 от 08.05.2019 к договору №ТК-77/2018/1279-492-02 от 15.02.2018.

Таким образом, после проведения зачета, как указывает истец, а также в соответствии с п. 5 соглашения о зачете встречных требований, сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 40216170,00 руб., в том числе НДС.

20.11.2019 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием осуществить возврат аванса, перечисленного на основании договора поставки №ТК-77/2018/1279-492-02 от 15.02.2018 в размере 40216170,00 руб.

Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, пояснил, что обязательства по оплате 40 216 170 руб. (с НДС) зачтены ответчиком в счет оплаты суммы невозвращенного аванса по договору № 1279-492 от 18.01.2018 в размере 40216,170,00 руб. РФ (с НДС), уступленной АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» со стороны ПАО «Силовые машины» по соглашению от 19.09.2019г.

21.10.2019 ответчиком в адрес истца было направлено уведомление от 21.10.2019 №EN/19-2947 о состоявшейся уступке права требования к АО «Лонас технология», с указанием, что с 19.09.2019г. новым кредитором в обязательстве возврата аванса по договору № 1279-492 от 18.01.2018 в размере 40216170,00 руб. (с НДС) является АО «ГИДРОМАШСЕРВИС». Вышеуказанное уведомление получено истцом по квитанции DHL 9616013481 – 23.10.2019г.

Ответчик письмом №EN/19-3100/1 от 06.11.2019г. уведомил истца, в порядке ст. 410 ГК РФ, о зачете 40216170,00 руб. (с НДС) в счет требования по оплате уступленной задолженности по возврату аванса по договору № 1279-492 от 18.01.2018. Заявление о зачете получено истцом по квитанции DHL 2678993623 – 13.11.2019г.

С учетом полученного истцом – 13.11.2019г. заявления о совершения зачета спорное обязательство, как указывает ответчик (задолженность Ответчика по оплате 40 216 170,00 руб.) прекращено зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ.

Также ответчик указал, что на требование истца об оплате от 20.11.2019 №96838 направлен мотивированный отказ письмом 18.12.2019 № ЕN/19-3514/1 об отказе от его удовлетворения в связи с прекращением обязательств зачетом.

Представитель третьего лица ПАО «Силовые машины», также возражая против заявленных исковых требований, указал, что для прекращения обязательства по оплате ответчик использовал право требования к АО «Лонас технология» на сумму 40216170,00 рубля, полученное от ПАО «Силовые машины» по соглашению от 19.09.2019 о расчетах к договору поставки оборудования №1115ГК-НК от 19.09.2019.

Арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

На момент заключения указанного соглашения ПАО «Силовые машины» обладало передаваемым правом требования к истцу с наступившим сроком исполнения.

Полученное ответчиком от ПАО «Силовые машины» право требования возникло из договора №1279-492 от 18.01.2018, заключенного между истцом и ПАО «Силовые машины».

Указанный договор был расторгнут - уведомления об отказе от 26.12.2018 №746031869, от 28.01.2019 №74603-101 и уточнения к уведомлению об отказе от 11.02.2019 №74603-223.

В соответствии с пунктом 20.6 договора №1279-492 от 18.01.2018 при получении уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора вне зависимости от основания отказа (расторжения), субподрядчик (Истец) обязан не позднее 8 (восьми) рабочих дней с даты расторжения договора вернуть подрядчику (ПАО «Силовые машины») сумму авансовых платежей по неисполненным субподрядчиком обязательствам на дату расторжения договора, за вычетом сумм, причитающихся субподрядчику за работы (часть работ), фактически выполненные к моменту расторжения договора и принятые подрядчиком.

ПАО «Силовые машины» уплатило Истцу по договору №21279-492 от 18.01.2018 аванс на общую сумму 1174517331,60 руб.

Договор №1279-492 от 18.01.2018 прекратил свое действие 12.02.2019. Таким образом, аванс подлежал возврату не позднее 22.02.2019.

В соответствии с заключением эксперта от 18.03.2020 №3664/13-3 (экспертиза проведена в рамках дела №А56-51338/2019) стоимость выполненных по договору №1279-492 от 18.01.2018 работ составляет 248288597,29 руб., а смонтированного оборудования - 13 746 960,05 руб.

Кроме того, как указывает третье лицо, на основании заявления о зачете взаимных требований от 22.02.2019 №74603-319, направленном ПАО «Силовые машины» в адрес истца, прекращено зачетом обязательство истца по возврату полученного аванса на сумму 24 943 712,40 руб. Уведомление о проведении зачета не оспорено.

Таким образом, на момент получения ответчиком от ПАО «Силовые машины» права требования к истцу, ПАО «Силовые машины» со всеми возможными уточнениями обладало правами требования к истцу с наступившим сроком исполнения на сумму более 850 000 000 руб.

Часть из этого права – на сумму 40 216 170 руб. было передано ответчику по соглашению от 19.09.2019 о расчетах к договору поставки оборудования№1115ГК-НК от 19.09.2019.

Требования ПАО «Силовые машины» о возврате неотработанных сумм авансового платежа, полученного по договору №1279-492 от 18.01.2018, на оставшуюся после уступок и зачетов сумму были включены 07.07.2020 в реестр требований кредиторов истца (требование №35 в деле о банкротстве АО «Лонас технология» №А56-87672/2019), что дополнительно подтверждает их законность и действительность, а также отсутствие связи соответствующего требования с какими-либо требованиями Истца к ПАО «Силовые машины».

При таком положении иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бутова Р.А.