Решение от 19 сентября 2024 г. по делу № А14-8878/2024

Арбитражный суд Воронежской области



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-8878/2024

«20» сентября 2024 г.                                                                                                         

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Романовой Л.В., с согласия лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1, г.Тольятти, ИНН <***>,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Скиф» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица:

акционерное общество «РТ-Регистратор», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

автономная некоммерческая организация «Центр испытаний и сертификации «Промтехносерт», г.Мытищи, Московская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО2, представитель, по доверенности № 63АА8267388 от 23.05.2024, ФИО3, представитель, по доверенности № 63АА8267388 от 23.05.2024,

третьи лица – не явились, надлежаще извещены

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Скиф» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Скиф»).

Согласно представленным заявителем сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Скиф» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица ФИО1 указала на наличие у ликвидированного должника нераспределенных активов в виде обыкновенных бездокументарных акций АО «НТТ».

Определением суда от 04.06.2024 принято заявление ФИО1, возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «РТ-Регистратор» и автономная некоммерческая организация «Центр испытаний и сертификации «Промтехносерт» (далее – третьи лица, АО «РТ-Регистратор» и АНО «Центр испытаний и сертификации «Промтехносерт»); предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 24.07.2024.

От Ассоциации СРО «МЦПУ» 05.06.2024 по электронной системе подачи документов «Мой арбитр» поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, 02.07.2024 от третьего лица АНО «Центр испытаний и сертификации «Промтехносерт» по электронной системе подачи документов «Мой арбитр» поступили письменные объяснения, в которых третье лицо пояснило следующее.

Между заявителем и АО «Промтехносерт» 16.09.2019  был заключен договор купли-продажи с обязательством обратного выкупа (далее - Договор), по условиям которого первоначальный продавец в лице ООО «Скиф» передает в собственность первоначальному покупателю АНО «Промтехносерт» ценные бумаги (1-я часть сделки РЕПО) с обязательством их обратного выкупа в том же количестве (2-я часть сделки РЕПО) через определенный договором срок по цене первоначальной сделки.

Датой исполнения 1-й части сделки РЕПО в части передачи акций установлена как 30.09.2019.

Так, 18.09.2019 АО «РТ-Регистратор» уведомило АНО «Прометхносерт» о выполнении в реестре владельцев именных ценных бумаг операции по переходу права собственности на акции АО «НТТ» в количестве 25000000 шт.

Датой исполнения 1-й части сделки РЕПО в части оплаты акций установлена как 30.04.2020.

Вместе с тем АНО «Прометхносерт» обязательства по оплате акций не исполнило.

Датой исполнения 2-й части сделки РЕПО определяется моментом востребования ценных бумаг первоначальным продавцом, т.е. ООО «СКИФ», но не позднее 31.08.2020.

Таким образом, у АНО «Промтехносерт» возникло обязательство по возврату ООО «СКИФ» акций АО «НТТ».

В целях недопущения возникновения неосновательного обогащения на стороне АНО «Промтехносерт», а равно во избежание негативных последствий в виде возмещения убытков последний предоставил в АО «РТ-Регистратор» распоряжение о списании ценных бумаг, в результате чего акции АО «НТТ» зачислены на счет ООО «СКИФ».

В представленном 18.07.2024 по системе «Мой арбитр» отзыве на заявление третье лицо АО «РТ-Регистратор» указало, что оно осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Национальные туристические технологии» с 15.01.2019 на основании Договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 14.01.2019 №195-РТ. Предыдущим держателем реестра АО «НТТ» являлось Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» и представило доказательства принадлежности ООО «Скиф» 25000000 акций акционерного общества «Национальные туристические технологии», а именно выписку из реестра владельцев ценных бумаг АО «НТТ» по лицевому счету зарегистрированного лица ООО «Скиф».

Определением суда от 24.07.2024 были истребованы доказательства, окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 04.09.2024.

Определением и.о. председателя Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2024, в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела № А14-8878/2024 судьей Барковой Е.Н., указанное дело передано на рассмотрение судье Романовой Л.В.

В материалы дела поступили истребованные судом доказательства.

В судебное заседание 04.09.2024 третьи лица не явились, о месте и времени проведения судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

Представители заявителя в судебном заседании 04.09.2024 поддержали заявление в полном объеме.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 04.09.2024 объявлялся перерыв до 16.09.2024.

Из материалов дела следует, что ООО «Скиф» было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Скиф»  являлась ФИО1, владеющая 100 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 100000 руб.

Из представленной третьим лицом выписки из реестра владельцев ценных бумаг АО «НТТ» по лицевому счету зарегистрированного лица ООО «Скиф» усматривается, что ООО «Скиф» принадлежит 25000000 акций акционерного общества «Национальные туристические технологии».

Ссылаясь на наличие у ликвидированного должника имущества, которое может быть распределено, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 14.07.2022 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации») юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б»).

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу положений пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Скиф» являлась ФИО1, владеющая 100 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 100000 руб.

Из материалов дела следует, что ООО «Скиф» принадлежит 25000000 акций акционерного общества «Национальные туристические технологии».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Скиф».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Скиф» ФИО4, члена Ассоциации СРО «МЦПУ».

В материалах дела имеется согласие ФИО4 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО «Скиф» при проведении процедуры распределения имущества ликвидированного должника. Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО4 арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим ООО «Скиф» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

Заявителем на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства в размере 250000 руб. в качестве финансирования процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая изложенное, а также имеющееся в материалах дела согласие арбитражного управляющего, суд считает необходимым утвердить арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в общей сумме 250000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Заявление ФИО1 (г.Тольятти, ИНН <***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Скиф» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на срок до 15.11.2024.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Скиф» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Ассоциации СРО «МЦПУ» ФИО4 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 2551, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 127434, г.Москва, а/я 36).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в общем размере 250000 руб.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Скиф» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Скиф» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на 25.11.2024 «10» час. «00» мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области (<...>, каб. 302.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья                                                                                                                       Л.В. Романова