Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А40-304012/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-304012/22-189-2489
г. Москва
25 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Мусиенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (125413, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, СОЛНЕЧНОГОРСКИЙ ПР-Д, Д. 4А, СТР. 1, ОФИС 208А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2002, ИНН: <***>) в лице участника ФИО1 (ИНН: <***>)

к ответчикам:

1) ФИО2,

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (125413, <...>, ОФИС 212А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>),

3) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМАКТИВ" (390042, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, РЯЗАНЬ ГОРОД, СТАНКОЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2010, ИНН: <***>)

о признании неправомерными действий руководителя ООО «ССТ» ФИО2 на общих собраниях участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «СтанкохолдингИнвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г.,

о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г.,

о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Промактив» от 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г.

третье лицо: ФИО3 (участник ООО «ПРОМАКТИВ», владеющий 42.6 % долей уставного капитала),

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 13 сентября 2024 года,

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО2, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" о признании неправомерными действий руководителя ООО «ССТ» ФИО2 на общих собраниях участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «СтанкохолдингИнвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г., о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г., о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Промактив» от 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 никаких решений о предоставлении полномочий руководителю ООО «ССТ» ФИО2 по вопросу его участия в общем собрании участников ООО «СтанкохолдингИнвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» на общих собраниях ООО «Промактив» состоявшихся 01.02.2021 и 04.03.2022г., не принимал.

Истец заявленные требования поддержал.

Представители ответчиков ООО «Промактив» и ООО «Станкохолдинг-Инвест», ФИО2 в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, предоставленного в порядке ст. 131 АПК РФ и ст. 81 АПК РФ,

Представитель третьего лица - ФИО3 (участник ООО «ПРОМАКТИВ», владеющий 42.6 % долей уставного капитала также возражала против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Арбитражный суд Московского округа сослался в судебном акте на то, что отменяя судебные акты и направляя на новое рассмотрение дело № А40- 219032/22 по иску ФИО1 к ООО «ССТ», ООО «Станкохолдинг-инвест» о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест» от 02.03.2022 № 18, а также общего собрания участников общества «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест» от 02.03.2022 № 18, Верховный суд Российской Федерации указал на противоречие позиции судов разъяснениям, приведенным в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения 9 законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которым оспаривание решений хозяйственных обществ в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности, который подразумевает учет не только того, могло ли лицо повлиять на результаты голосования, и наличия или отсутствия неблагоприятных последствий принятого решения, но и того, воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом; Неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому это могло служить достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным.

Также в указанном Верховного суда Российской Федерации от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487 высшая судебная инстанция указала на необходимость исследования доводов истца о том, что в силу положений устава «ССТ» принадлежащий ему пакет долей влияет на результаты голосования, необходимость оценки действий генерального директора общества «ССТ», голосовавшего на общем собрании участников общества «Станкохолдингинвест» с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа, ошибочность выводов об отсутствии права на обжалование решений дочернего общества, рассмотрение требований с правовой точки зрения того, что истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества в силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применение в связи с этим как специальных и иных сроков на оспаривание решений собраний. Приведенная правовая позиция подлежит применению и при рассмотрении настоящего дела, в связи с чем судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

Выслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО1 является участником ООО «ССТ» с долей участия 47,15%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Также, вторым участником ООО «ССТ» является и являлся ФИО3 с долей участия 52.85 %.

ООО «ССТ» является участником ООО «Станкохолдинг-Инвест» с долей участия 99,11%.

ООО «Станкохолдинг-Инвест» является участником ООО «Промактив» с долей участия 24,9 %.

1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г. ООО «Промактив» проведены общие собрания участников, в том числе по вопросам избрания коллегиального исполнительного органа и выплате вознаграждения в ежемесячном размере по 100 000 руб., за период с 01 февраля 2021 года по 31 декабря 2021 года, за период с 04 марта 2022 года по 31 декабря 2022 года, о предоставлении копий документов.

Согласно протоколам общих собраний ООО «Промактив» от ООО «Станкохолдинг-Инвест» с долей участия 24,9% присутствовал генеральный директор общества ФИО4, голосовавший по вопросам, поставленным перед собраниями.

Как полагает истец, поскольку Уставом ООО «Станкохолдинг-Инвест», действующим на дату принятия решения, предусмотрено, что принятие решений о голосовании полным пакетом долей, принадлежащих ООО «Станкохолдинг-инвест» в других организациях на их общих собраниях участников отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-инвест» (пункт 8.2.24 Устава ООО «Станкохолдинг-инвест»).

Ссылаясь в обоснование требований на пункт 9.2.24 Устава ООО «ССТ», согласно которого любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Таким образом, истец полагает, что указанное свидетельствует, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО «ССТ», в том числе ФИО1, имеющего блокирующий пакет долей, так как согласно пункту 9.2.34 Устава ООО «ССТ» блокирующим пакетом долей является пакет в 34,024 % уставного капитала ООО «ССТ».

Однако собрания участников ООО «ССТ» не проводились, ФИО1 об их проведении не уведомлялся, что также подтверждается письмом представителя ООО «ССТ» от 12 октября 2022 г., согласно которому собрания ООО «ССТ» в рассматриваемые периоды не проходили.

В связи с тем, что ФИО1 не принимал участия на общих собраниях ООО «ССТ», данный вопрос как участниками ООО «ССТ» и последующим участием через ООО «Станкохолдинг-инвест» в ООО «Промактив». Тогда как 01.02.2021 и 04.03.2022г. ООО «Промактив» приняло решения по вопросам избрания коллегиального исполнительного органа и выплате вознаграждения ему и не уведомлялся о проведении таковых, истец обратился в суд с настоящим иском со ссылкой на Федеральный закон от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (подпункт 2); решение иных вопросов, предусмотренных указанным Федеральным законом или уставом общества подпункт 13).

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии со статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно п.112 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Поскольку решения собраний необходимы для осуществления деятельности гражданско-правового сообщества, а если таковым является юридическое лицо, обязательны для его эффективного участия в обороте, то срок для их оспаривания, в том числе признания ничтожными и применения последствий, должен обеспечивать баланс интересов лица, оспаривающего решение, гражданско-правового сообщества и его контрагентов, сохранять стабильность оборота и устранять неопределенность.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец оспаривает собрания ООО «Промактив» от 01 февраля 2021 г. и от 04 марта 2022 г.

Суд отмечает отдельно, что Истец в вышеназванных собраниях принимал участие, голосовал по всем вопросам повестки дня и не может ссылаться на то, что он не знал о данных собраниях и о том, как и на основании каких полномочий голосовали другие участники собрания, поскольку ФИО1 голосовал «против».

По смыслу пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином -индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исковое заявление подано за пределами 2-х месячного срока на обжалование протоколов ООО «Промактив» от 01 февраля 2021 года и 04 марта 2022 года, поскольку истец ссылается на стр. 9 абз. 2 искового заявления о том, что о данных протоколах ему стало известно в день их принятия, то есть 01 февраля 2021 г. и 04 марта 2022 г.

Таким образом 2 месяца на обжалование протоколов истекло 01 апреля 2021 г. и 04 мая 2022 г. соответственно, а иск подан в суд по информации сайта Арбитражного суда г. Москвы 30 декабря 2022 года, что также свидетельствует о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Рассматривая настоящие требования по существу, суд отмечает следующее:

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: - решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; - участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; - допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» 47,15% голосов. Другими участниками общества являются ФИО3 с долей участия 52,85%. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения.

Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 года №25 в п. 104 указывает, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). Учитывая, что истец не является мажоритарным участником Общества, то вынесенное решения в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону.

Как следует из нотариально удостоверенного протокола общего собрания участников ООО «ССТ» от 25.01.2023 года в повестке дня значился вопрос о продлении полномочий Генерального директора ФИО2 Итого голосования: «за» ФИО3. - 52, 85 %, «против» ФИО1 47, 15 %.

Таким образом, полномочия ФИО2 подтверждены голосованием большинства участников и все его действия соответствуют интересам Общества, его полномочия были продлены на собрании участников ООО «ССТ» от 25.01.2023 г.

Вместе с тем, суд отмечает, что исследовав вопрос о наличии каких-либо неблагоприятных последствий для Обществ, так и для участника ФИО1, судом данного факта не установлено, а истцом не доказано.

Рассматривая вопрос о сложившихся корпоративных отношениях участников Общества, суд отмечает следующее.

Так, основной довод истца сводится к тому, что Общество «ССТ» не проводило в 2022 году общее собрание участников (ФИО1 с долей участия 47,15% и ФИО3 с долей участия 52.85 %.), где участниками не разрешался вопрос о предоставлении полномочий руководителю ООО «ССТ» на собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест». Следовательно, во время проведения собрания участников ООО «Промактив», ООО «Станкохолдниг-Инвест» не мог голосовать на общем собрании участников.

Вместе с тем, сложившийся порядок взаимоотношений участников Общества с многоуровневым управлением в ООО «Промактив» свидетельствует об ином.

Так, действительно в Уставе ООО «ССТ» пункт 9.2.24 определено, что любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими Обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решение о голосовании полным пакетом акций (долей) принадлежащих Обществу в других организациях на Общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций.

Вместе с тем, как установлено судом, п. 9.2.24 Устава ООО «ССТ», на который ссылается Истец определяет, что к компетенции общего собрания участников относится принятие решений о голосовании пакетом долей, принадлежащих Обществу в других организациях на общих собраниях их участников носит рекомендательный характер и не является обязательным при голосовании в дочерних обществах.

Данный факт следует из того, что участниками Общества пункт 9.2.24 Устава ООО «ССТ» с момента утверждения указанной редакции Устава (13.06.2007 г., л.д. 73, том №1) участниками Общества не применялся, о чем свидетельствуют представленные суду все протоколы общих собраний участников Общества «ССТ», начиная с 2015 года, где ФИО1 и ФИО3 указанный вопрос никогда не разрешался, отсутствует указание как голосовать генеральному директору ООО «ССТ» в дочерних организациях.

Суд отмечает, что сложившийся порядок свидетельствует о том, что генеральный директор ООО «ССТ голосовал на общих собраниях ООО «Станкохолдинг-Инвест», представляя документы о полномочиях и допускаясь к участию в собраниях согласно действующего законодательства и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, пункт 9.2.24 Устава ООО «Станкохолдинг-Инвест» является по сути не применяемым (рекомендательным) по сложившимся отношениям взаимосвязанных хозяйствующих субъектов внутри корпорации.

Следует подчеркнуть, что действовавшая в 2021-2022 году редакция Устава ООО «Станкохолдинг-Инвест» не устанавливает ограничения для Генерального директора по участию в собраниях дочерних обществ.

Представленные ООО «Промактив» все протоколы общих собраний с момента создания Общества (2010 год) также не содержат каких-либо ссылок на то, каким образом должен голосовать участник ООО «Станкохолдинг-Инвест» по вопросам повестки дня общих собраний. В общих собраниях ООО «Промактив» генеральный директор ООО «Станкохолдинг-Инвест» всегда голосовал исходя из интересов ООО «Станкохолдинг-Инвест» без получения каких-либо указаний от своих участников (ООО «ССТ», ООО «ПГ РССТАНКОМ».

Таким образом, якобы существующее в корпорации управление в виде принятия на уровне дочерних организаций решений только после одобрения «материнских» организаций на практике никогда не применялось.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, если таковые полномочия Генеральному директору не предоставлены и не регламентированы, то генеральный директор Общества обязан действовать в соответствии с главой 11 Устава ООО «ССТ» по своему усмотрению, не в интересах Общества.

Данная позиция и следует из пункта 16 Обзора Верховного суда РФ судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019 года, предусматривая право единоличного исполнительного органа не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам Общества (пункт 3 ст. 53 ГК РФ).

Поскольку какого-либо факта причинения неблагоприятных последствий Обществу «Промактив» судом не установлено, а истцом не заявлено и не доказано, суд соглашается с позицией ответчиков и третьего лица, что истец, не имея возможности своими долями влиять на принятие решения в ООО «Промактив», ФИО1, не имея большинства голосов, злоупотребляя правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку в обществах сложился длительный корпоративный конфликт противостояния ФИО1 другому участнику, о чем свидетельствуют многочисленные споры и судебные акты, принятые не в пользу ФИО1 и предоставленные решения собраний участников Общества, на которых прямо указано о необоснованности различных требований ФИО1 (том № 3,4).

Кроме того, заявляя требования о неправомерных действиях ФИО2 истец избрал ненадлежащий способ защиты права поскольку в силу пункта 9.3 Устава ООО «ССТ» решения по вопросу избрания Генерального директора Общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и принимается большинством голосов (пункт 9.2.5 Устава).

Кроме того, истец не является участником ООО «Промактив», понимание управления через долю, которая имеется у участника ООО «ССТ» через ООО «Станкохолдинг-инвест» основано на неверном толковании норм права.

Таким образом, не имея возможности своими долями влиять на принятие решения в Обществе, ФИО1, не имея большинства голосов, использует суд для достижения своих интересов, что свидетельствует о явном злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Ю.В. Литвиненко