Решение от 20 марта 2018 г. по делу № А83-8426/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-8426/2017
20 марта 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2018 года.

Полный текст решения составлен 20 марта 2018 года.

Судья Арбитражного суда Республики Крым Соколова И.А., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело №А83-8426/2017 по исковому заявлению ФИО2, г. Москва

ФИО3, г. Жуковский, Московская область

к ответчику ООО "Юммэкс"(298410, ОГРН <***>, дата регистрации 27.01.2011, ИНН/КПП 6732010086/910401001), г.Бахчисарай, Республика Крым

при участии третьего лица ООО "СтройПлюс", д.Новосельцы, Смоленская область

о признании сделки недействительной и применения к ней последствий недействительности сделки

с участием представителей сторон:

от истца ФИО2 – ФИО4, представитель по доверенности 77 АБ 8936896 от 29.10.2015 года;

от истца ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности 50 АА 7313444 от 29.10.2015 года;

от ответчика – ФИО5, представитель по доверенности от 12.01.2017 года;

от третьего лица - ФИО6, представитель по доверенности от 20.10.2017 года.

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО2 и ФИО3, ссылаясь на свой статус участников Общества, обратились с иском к ООО «ЮММЭКС» о признании недействительной сделки – договора купли-продажи оборудования №16 от 24.06.2015г., заключенного между ООО «ЮММЭКС» и ООО «СтройПлюс».

Свои требования истцы обосновывали тем, что указанная сделка являлась крупной и не была одобрена решением общего собрания участников ООО «ЮММЭКС», а поэтому подлежит признанию недействительной на основании ст.168 ГК РФ.

ООО «ЮММЭКС» в отзыве просило в исковых требованиях отказать полностью, поскольку сделка не являлась для ООО «ЮММЭКС» крупной, что подтверждается представленным балансом. Также ответчик заявил о применении срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, представив документы, подтверждающие наличие у истцов сведений о заключенной сделке 01.10.2015г.

Заявлением от 25.09.2017г. истцы изменили основание иска, указав в качестве основания ничтожность сделки - договора купли-продажи №16 от 24.06.2015г., заключенного между ООО «ЮММЭКС» и ООО «СтройПлюс», ссылаясь на ст.53 и ст. 168 ГК РФ, в связи с подписанием договора от имени ООО «СтройПлюс» неустановленным лицом.

При этом, изменяя основания иска, истцы не отказались от исковых требований по основанию отсутствия надлежащего одобрения сделки участниками ООО «ЮММЭКС» и также сослались на указанное обстоятельство в уточненном заявлении.

Ответчик - ООО «ЮММЭКС» и третье лицо - ООО «СтройПлюс» возражали против признания сделки ничтожной по основаниям, указанным в уточненном заявлении, сославшись на отсутствие у истцов права на оспаривание сделки от имени ООО «СтройПлюс» и необоснованность заявленных требований. Кроме того, представители ООО «ЮММЭКС» поддержали ранее поданное заявление о пропуске истцами срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав пояснения представителей сторон, суд не находит законных оснований для удовлетворения уточненных исковых требований ФИО2 и ФИО3 по следующим основаниям.

ООО «ЮММЭКС» было образовано в 2011 году, дата регистрации 27.01.2011 год.

По состоянию на 16.09.2015 года участниками ООО «ЮММЭКС» являлись:

1. ФИО7, размер доли – 18,75%, номинальная стоимость – 7 500,00 руб.;

2. ФИО3, размер доли – 25%, номинальная стоимость – 10 000,00 руб.;

3. ФИО8, размер доли – 18,75%, номинальная стоимость – 7 500,00 руб.;

4. ФИО2, размер доли – 75,5%, номинальная стоимость – 15 000,00 руб.

Директором ООО «ЮММЭКС» являлся ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ от 16.09.2015 года, л.д. 15-22 том 1).

Судом установлено, что 24.06.2015г. между ООО «ЮММЭКС» и ООО «СтройПлюс» был заключен договор купли-продажи №16 от 24.06.2015г., согласно которого ООО «ЮММЭКС» продало, а ООО «СтройПлюс» купило битумно-эмульсионную установку «Давиал ИНТЕГРА» 12Н7НС/1.ОР5/4.31 с компьютерным управлением. Стоимость установки была определена в 20 470 000 рублей.

Согласно представленного в судебное заседание для обозрения оригинала договора купли-продажи №16 от 24.06.2015г., со стороны ООО «ЮММЭКС» договор подписан директором ФИО9, со стороны ООО «СтройПлюс» подписан генеральным директором ФИО10 Подписи сторон скреплены печатями.

Согласно нотариально заверенного заявления бывшего директора ООО «СтройПлюс» ФИО10 от 23.10.2017 года, он подтвердил факт заключения договора купли-продажи битумно-эмульсионной установки с ООО «Юммэкс», договора цессии с ФИО11 и письма о зачете встречных исковых требований.

В части оспаривания сделки как крупной суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ(ред. от 06.04.2015, действовавшая на дату заключения договора) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Стоимость имущества самого общества следует считать равной стоимости его активов (без уменьшения на сумму долгов), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (т. е. на последний календарный день месяца), предшествовавший дню принятия решения об одобрении крупной сделки (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62; п. 4, 5 ст. 13 Закона о бухучете; п. 48 ПБУ 4/99).

Согласно ПБУ 4-99 - Бухгалтерская отчетность организации обязательна для применения всеми юридическими лицами на территории РФ, кроме кредитных и государственных (муниципальных) организаций. Данный документ закрепляет состав бухгалтерской отчетности, ее содержание, порядок составления. Бухгалтерская отчетность должна быть полной и достоверной, а также составлена согласно нормам действующего законодательства.

Бухгалтерская отчетность - единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В данном случае, согласно предоставленного баланса ООО «ЮММЭКС» на 31.05.2015г., сумма активов предприятия ООО «ЮММЭКС» равна 101 720 тыс. руб. (в ед. измерения по ОКЕИ бухгалтерского баланса).

При этом балансовая стоимость проданного имущества составляет 17 335 тыс. руб., что менее 25% стоимости имущества общества.

Также необходимо отметить, что согласно п.3 пп.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать не только наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, но и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В данном случае истцами не приведено никаких доказательств убыточности сделки. Более того, исходя из стоимости приобретения ООО «ЮММЭКС» битумно-эмульсионной установки «Давиал ИНТЕГРА» 12Н7НС/1.ОР5/4.31 с компьютерным управлением, она была продана дороже рыночной стоимости.

Суд также приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ответчика о пропуске истцами специального годичного срока исковой давности по предъявленному основанию искового требования.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Иск по такому требованию может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно заявлению истцов от 01.10.2015г. в Бахчисарайский РОВД, о заключении оспариваемой сделки им было известно не позднее 01.10.2015г.

Уточненные требования истцов о ничтожности сделки - договора купли-продажи №16 от 24.06.2015г. между ООО «ЮММЭКС» и ООО «СтройПлюс» на основании ст.53 и ст. 168 ГК РФ, в связи с ее подписанием от имени ООО «СтройПлюс» неустановленным лицом, суд отклоняет по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 84 названного Постановления также разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В данном случае истцы не являются стороной оспариваемого Договора, в связи с чем должны доказать нарушение данной сделкой своих прав и законных интересов.

Однако, в уточненном заявлении истцов в принципе отсутствует ссылка на нарушенные спорным Договором их права и законные интересы.

Являясь участниками ООО «ЮММЭКС», истцы вправе оспаривать сделку только как оспоримую по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участниками ООО «СтройПлюс» истцы также не являются, в связи с чем они не вправе оспаривать сделку по основаниям, связанным с нарушением корпоративных процедур в указанном Обществе. Необходимо отметить, что никаких доказательств заключения Договора купли-продажи №16 от 24.06.2015 года от имени ООО «СтройПлюс» иным лицом в материалы дела также не представлено. При этом судебная практика, исходя из правовой позиции Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165, считает, что если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор заключенным. В совокупности с приведенными обстоятельствами, согласно положений ст. ст. 182, 183 ГК РФ, разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенные в п. 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ", наличие у лица, подписавшего Договор, доступа к печати ООО «СтройПлюс» подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.03.2016 N Ф10-5125/2015 по делу N А62-7210/2014).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установление специального сокращенного срока исковой давности не может расцениваться как нарушение права истца на судебную защиту, т.к. законодателем в п.2 ст.199 ГК РФ прямо предусмотрены такие последствия как отказ в иске при заявлении стороной в споре до вынесения судом решения о применении срока исковой давности.

Конституционный суд Российской Федерации в своих решениях неоднократно указывал, что установление в законе срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено и последствий пропуска такого срока обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения от 03.10.2006 года №439-О, от 18.12.2007 года №890-О-О, от 20.11.2008 года №823-О-О, от 25.02.2010 года №266-О-О и от 25.02.2010 года №267-О-О, от 23.09.2010 года №1142-О-О и др.).

Фактов злоупотребления правами каждой из сторон в сделке, о применении которого сделаны сторонами заявления, судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска по существу подлежат отнесению на истца, как на неправую сторону.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований истцов ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования №16, заключенный 24.06.2015 года между ООО «ЮММЭКС» и ООО «СтройПлюс», (с учетом уточнений от 25.09.2017 года) - отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Соколова И.А.