Решение от 24 ноября 2022 г. по делу № А47-15491/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-15491/2022
г. Оренбург
24 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 24 ноября 2022 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Санаторий-профилакторий «Солнечный», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва

о признании акции бесхозяйной


В судебном заседании приняли участие

представители истца ФИО2 по доверенности от 01.09.2022, ФИО3 по доверенности от 01.03.2022.


Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ответчик) о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическому адресу, что подтверждается почтовым уведомлением, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.


Акционерное общество «Санаторий-профилакторий «Солнечный» обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» с исковым заявлением о признании бесхозяйной одной обыкновенной бездокументарной акции из эмиссии № 1-01-02935-Е, ранее принадлежащей ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО», и ее передаче во владение АО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» для дальнейшего распределения среди акционеров.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, учитывая статус ответчика, судебные расходы просит на него не относить.

ООО «Реестр-РН» в письменном отзыве указал, что является держателем реестра АО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. По существу заявленных истцом требований, Регистратор своих возражений не представляет, поскольку его права и законные интересы данными требованиями не затрагиваются, при этом указывает, что в случае удовлетворения судом требования истца о признании бесхозяйной и передаче во владение (признании права собственности) за АО «Санаторий -профилакторий «Солнечный» 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акций из эмиссии №1-01-0293 5-Е, учитываемой на лицевом счете ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО», регистратор в соответствии с законодательством и иными нормативными правовыми актами в сфере учета прав на ценные бумаги, при прочих равных условиях, проведет операцию по списанию акции со счета ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО» и зачислению ее на казначейский счет эмитента (истца).

В порядке пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, с согласия истца и при отсутствии возражений ответчика, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, рассмотрение дела продолжено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств.

При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы отсутствием в Едином государственном реестре юридических лиц ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО» и отсутствием сведений о лицах, имеющих право на имущество отсутствующего юридического лица.

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме исходя из следующего.

Акционерное общество «Санаторий-профилакторий «Солнечный» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2004, сведения о создании юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.08.2004 с присвоением ОГРН <***>. Держателем реестра акционеров общества является ООО «Реестр-РН».

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 04.06.2022 № ЦО-СВР-22-И/15815, по лицевому счету № 4, за ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО» числится 1 (одна) обыкновенная бездокументарная акция.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО» (ОГРН <***>) было ликвидировано 11.03.2012.

С момента ликвидации ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО» (более 5 лет назад) обращений заинтересованных лиц, равно как и обращений к реестродержателю, относительно перехода права на рассматриваемую акцию, не производилось.

По мнению истца, указанная акция в соответствии со статьей 225 Гражданского кодекса Российской Федерации оказалась бесхозяйной и при применении аналогии права, в соответствии со статьей 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, после признания указанной акции бесхозяйной, может быть передана в его собственность в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» с целью дальнейшего перераспределения в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет, что эмитент - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Акция согласно статье 2 Закона № 39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании части 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с абзацем 19 пункта 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг и пункта 3.9 Приказа ФСФР от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам, в том числе связанные с переходом прав на ценные бумаги, совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Таким образом, эмитент, реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев именных ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров.

Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего распределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Пунктом 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. Акция обыкновенная именная - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованные лица или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (участники, учредители, кредиторы и т.п.), в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

В установленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ срок заинтересованные лица или уполномоченный государственный орган за распределением этого имущества в суд не обратились, в противном случае акция была бы списана с лицевого счета.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении Обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре акционеров чья деятельность прекращена.

С целью защиты интересов остальных акционеров Общества брошенные собственником акции должны быть погашены или реализованы Обществом другим лицам, с учетом положений статьи 72 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально обосновать наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также подтвердить наличие спора о праве между ним и ответчиком. Ответчиком по настоящему иску истец указывает держателя реестра акционеров – общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов ликвидированного акционера – ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО» исковые требования заявлены к регистратору общества ООО «Реестр-РН», который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйной акции на казначейский счет истца.

С учетом изложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Поскольку регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца, а невозможность внесения в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Санаторий-профилакторий «Солнечный» записи о переходе к акционерному обществу «Санаторий-профилакторий «Солнечный» собственных ценных бумаг обусловлена прекращением деятельности лица, на лицевом счете которого учитываются ценные бумаги, то отсутствуют основания для взыскания с регистратора судебных расходов по делу.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Санаторий-профилакторий «Солнечный» удовлетворить.

Признать бесхозяйной обыкновенную бездокументарную акцию ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО» из эмиссии № 1-01-02935-Е, в количестве 1 штука номинальной стоимостью 100 руб., учитываемые на лицевом счете ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО».

Передать в собственность эмитента - акционерного общества «Санаторий-профилакторий «Солнечный» обыкновенную бездокументарную акцию ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО» из эмиссии № 1-01-02935-Е, в количестве 1 штука номинальной стоимостью 100 руб.,учитываемые на лицевом счете ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» списать с лицевого счета ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО» на казначейскийсчет акционерного общества «Санаторий-профилакторий «Солнечный» обыкновенную бездокументарную акцию ОАО «ЦНИИ НПКЭНЕРГО» из эмиссии № 1-01-02935-Е, в количестве 1 штука номинальной стоимостью 100 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья Т.А. Долгова