Решение от 9 сентября 2025 г. по делу № А14-6198/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-6198/2025 « 10 » сентября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Фроловой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нечаевым П.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г.Борисоглебск, Воронежская обл., ИНН <***>,

к ФИО2, Воронежская область, г.Борисоглебск, третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Транс–Авто», г.Борисоглебск, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

об исключении из состава участников ООО «Транс – Авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>) наследников наследодателя ФИО3 (ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца – ФИО4 представитель, по доверенности от 15.04.2025, паспорт, квалификация подтверждается дипломом

от третьего лица ООО «Транс-Авто» - ФИО4 представитель, по доверенности от 11.02.2025, паспорт, квалификация подтверждается дипломом

ответчик ФИО2 – не явился, извещен в порядке ч. 4 ст. 123 АПК РФ,

третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области - не явилось, извещено надлежаще, заявило о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик), в котором просит исключить из состава участников ООО «Транс-Авто» наследников наследодателя ФИО3.

В обоснование искового заявления истец указал, что ФИО3 утратил статус участника общества в связи со смертью 25.08.2013.

Определением суда от 24.04.2025 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 03.06.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Транс–Авто», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области.

Кроме того, определением суда от 24.04.2025 истребованы у нотариуса Борисоглебского городского округа Воронежской области ФИО5 сведения о том, обращался ли кто-либо с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО3 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ, место рождения: г. Борисоглебск, дата смерти: 25.08.20213), в случае такого обращения указать круг наследников ФИО3, кому было выдано свидетельство о праве на наследство, а также указать состав наследственного имущества.

Истребованы из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области копии регистрационного дела в отношении ООО «Транс-Авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), включая материалы проверки достоверности сведений, решения об административном исключении общества из ЕГРЮЛ, возражения против исключения за период с 25.08.2013 по 01.04.2025.

Судом установлено, что 27.05.2025 по почте от нотариуса Борисоглебского городского округа Воронежской области ФИО5 в материалы дела поступил ответ на запрос суда, в котором представлены сведения о том, что наследником ФИО3 является жена ФИО2, которой выдано свидетельство о праве на наследство по закону 05.05.2016. Наследство состоит из доли в уставном капитале ООО «Транс-Авто», в размере 1/14.

Определением от 03.06.2025 произведена замена ненадлежащего ответчика ФИО3 г.Борисоглебск, Воронежская обл., ИНН <***>, на надлежащего – ФИО2 (Воронежская область, г.Борисоглебск); предварительное судебное заседание было отложено, судебное разбирательство назначено на 04.08.2025.

В предварительном судебном заседании 04.08.2025 представители истца, третьего лица полагали дело подготовленным к судебному разбирательству.

С учётом того, что стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

Определением суда от 04.08.2025 судебное разбирательство отложено на 08.09.2025.

В судебное заседание 08.09.2025 ответчик ФИО2, третье лицо МИ ФНС № 12 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в их отсутствие.

В судебном заседании 08.09.2025 представитель истца поддержал заявленные исковые требования, в обоснование заявленных требований указал следующее: участник ФИО1 владеет долей в уставном капитале ООО «Транс-Авто» в размере 28.57% номинальной стоимостью 4 000 руб., занимает должность директора общества, обратился в суд с настоящим исковым заявлением об исключении из состава участников наследников умершего наследодателя ФИО3, утратившего статус участника общества в связи со смертью 25.08.2013, наследники которого приняли наследство, но напряжении более 10 лет общество об этом не проинформировали, свои права на долю не оформили и в регистрирующий орган для указанной цели не обращались, своим бездействием существенно затруднили деятельность общества, фактически отказались от корпоративных прав со дня принятия наследства. Общество является основным перевозчиком пассажиров в г. Борисоглебске, а также осуществляет регулярные рейсы между г. Борисоглебском и г. Воронежем имеет лицензии. Для ведения полноценной хозяйственной жизни необходимо проводить общие собрания участников по вопросам продления полномочий директора, ежегодного утверждения отчетности, решать иные вопросы управления обществом, что в настоящем случае затруднительно. Кроме того, сохраняется риск обращения регистрирующего органа в суд о принудительной ликвидации общества в порядке ст. 61 ГК РФ ввиду

длящегося нарушения закона, выраженного в сохранении в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Представитель третьего лица ООО «Транс-Авто» поддержал позицию истца.

Представитель истца в судебном заседании 08.09.2025 устно заявил об уточнении исковых требований, а именно: просил суд исключить из состава участников ООО «Транс-Авто» наследника наследодателя ФИО3 – ФИО2.

В порядке статьи 49 АПК РФ, судом принято заявленное уточнение.

Ответчиком ФИО2 исковые требования не оспорены, отзыв на исковое заявление не представлен.

Третье лицо МИ ФНС № 12 по ВО в представленной правовой позиции по делу в разрешении заявленных исковых требований полагалось на усмотрение суда, подтвердило, что заявление для государственной регистрации перехода прав на долю в уставном капитале общества от наследников наследодателя ФИО3 в регистрирующий орган не поступало.

Из материалов дела следует, что ООО «Транс-Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.04.2025 участниками ООО «Транс-Авто» являлись ФИО6 (1/14 доли уставного капитала), ФИО7 (4/14 доли уставного капитала), ФИО8 (1/14 доли уставного капитала), ФИО9 (3/14 доли уставного капитала), ФИО3 (1/14 доли уставного капитала), ФИО1 (4/14 доли уставного капитала), единоличным исполнительным органом – директором общества являлся ФИО1

Из материалов дела также следует, что участник ООО «Транс-Авто» ФИО3 умер 25.08.2013.

В материалы дела истцом представлены копии: - Документа о государственной регистрации общества; - Устава общества; - Письма нотариуса от 19.12.2024 № 359; - Публикации в отношение общества из Федресурс (ЕФРСБ); - Выписки из ЕГРЮЛ на общество;

- Расписки в получении документов от 14.04.2025, согласной которой участники общества подтвердили получение иска и уведомления участника ФИО1 с предложением присоединиться к иску в качестве соистцов;

- Свидетельства на выполнение маршрутов.

Согласно пункту 7.6 устава ООО «Транс-Авто», утвержденному решением общего собрания участников общества от 01.07.2009, протокол № 1, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества.

На основании определения суда от 24.04.2025 нотариусом ФИО5 представлены сведения о наличии наследственного дела № 15393339-11/2014 открытого к имуществу ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 25.08.2013 года. Наследство, на которое ФИО2 (жене), ДД.ММ.ГГГГ года рождения выдано свидетельство о праве на наследство по закону 05.05.2016, состоит из доли в уставном капитале ООО «Транс-Авто», ОГРН <***>, в размере 1/14.

Кроме того, от МИ ФНС № 12 по ВО были получены копии регистрационного дела ООО «Транс-Авто» на CD-R диске и сообщено, что 06.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об участнике общества ФИО3 на основании сведений о смерти, выгруженных 02.07.2022 в Журнал работы с недостоверными сведениями.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в связи со смертью одного из участников общества, в настоящее время спорная доля числится за умершим гражданином, не обладающим правоспособностью, что затрудняет деятельность общества ввиду недостоверности сведений об участнике общества и влечет возможность прекращения деятельности общества в административном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью

которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

По смыслу ст. ст. 1113, 1115, 1153, 1154 ГК РФ в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя по месту открытия наследства (последнему месту жительства наследодателя) наследником подается нотариусу заявление о принятии наследства либо заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела судом установлено, что наследником у умершего 25.08.2013 участника общества ФИО3, является его жена ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Наследство, на которое ФИО2 (жене) выдано свидетельство о праве на наследство по закону 05.05.2016, состоит из доли в уставном капитале ООО «Транс-Авто», ОГРН <***>, в размере 1/14.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 7.6 устава ООО «Транс-Авто», утвержденному решением общего собрания участников общества от 01.07.2009, протокол № 1, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества.

По смыслу положений пункта 16 статьи 21 Закона N 14-ФЗ наследник должен известить регистрирующий орган и общество о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

МИ ФНС № 12 по ВО подтвердило, что заявление для государственной

регистрации перехода прав на долю в уставном капитале общества от наследников наследодателя ФИО3 в регистрирующий орган не поступало.

Вместе с тем, согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

В иске истец также ссылается, что согласно п. 13.3 устава общества директор избирается очередным общим собранием на срок 1 год. В связи с чем, любое проведение общего собрания без участия наследника ФИО3 имеет риск признания принятых на нем решений недействительными.

По результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице в части достоверности статуса участника общества в отношении ФИО3 – утратившего такой статус в связи со смертью гражданина МИ ФНС России № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН: 2223600463095 от 06.09.2022 о недостоверности сведений.

В качестве обеспечения принципа достоверности ЕГРЮЛ законодательством не предусмотрено право общества на обращение в регистрирующий орган по исключению сведений об умершем участнике, утратившим такой статус сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ и могут быть исключены при государственной регистрации перехода доли к наследникам в рамках универсального правопреемства.

Ввиду недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ регистрирующим органом, неоднократно принимались решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в административном порядке: 05.07.2023, 06.11.2024.

Как указывает истец, в 2025 году, регистрирующий орган был настроен на принудительное исключение общества из ЕГРЮЛ, признал возражения общества против его исключения не обоснованными, но за счет обращений общества в ФНС России, в территориальные органы Министерства обороны РФ, прокуратуры РФ, в СМИ, по инициативе территориального налогового органа МИ ФНС № 3 по Воронежской области направившего возражение против исключения общества из ЕГРЮЛ по форме Р34001, решение об административном исключении общества из ЕГРЮЛ было отменено, что не исключает возобновление указанной административной процедуры.

Рассмотрев доводы истца о том, что наследник умершего участника создает препятствия, существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности ООО «Транс-Авто», суд установил, что с даты открытия наследства (25.08.2013), учитывая дату выдачи свидетельства о праве на наследство по закону (05.05.2016), по дату предъявления иска к ответчику об исключении из состава участников юридического лица (17.04.2025), то есть в течение очень продолжительного периода времени (более 8 лет от двух вышеуказанных дат) ФИО2 не предприняла действий по оформлению прав на спорное имущество в ЕГРЮЛ, а также реализации своих прав как участника общества, включая участие в общих собраниях участников. Судом также установлено, что в период бездействия ответчика в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица – ФИО3, в связи с чем МИФНС № 12 по Воронежской области неоднократно принимались решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы, участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая также, что ФИО10

В.Н. как собственник доли в размере 1/14 в уставном капитале общества в течение длительного периода времени не предприняла действий по оформлению своих прав на имущество, включая внесение достоверных сведений в ЕГРЮЛ, относилась безразлично к цели деятельности общества, при этом ее бездействие создало существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности ООО «Транс-Авто» (наличие записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица, что послужило причиной принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ), суд приходит к выводу о том, что бездействие ответчика создает значительные негативные последствия для деятельности организации, в связи с чем полагает, что единственным способом разрешения конфликта является исключение ФИО2 из состава участников юридического лица.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих участие ответчика в общем собрании участников общества, суд полагает, что имеются основания для применения положений статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исключения ФИО2 из состава участников ООО «Транс-Авто».

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, заявленное истцом требование подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 15 000 руб.

При принятии искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб. по чеку по операции от 14.04.2025.

Учитывая результат рассмотрения дела, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2, Воронежская область, г.Борисоглебск, из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Транс–Авто», г.Борисоглебск, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Взыскать с ФИО2, Воронежская область, г.Борисоглебск, в пользу ФИО1, г.Борисоглебск, Воронежская обл., ИНН <***>, 15 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.А Фролова