Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А56-113887/2020

4027/2023-221720(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113887/2020
17 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург
Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2 (адрес: Россия, Москва);

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ДОРОГА" (адрес: Россия 192007, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЛКОВСКОЕ, ТАМБОВСКАЯ УЛ., Д. 8, ЛИТЕРА Б, ОФИС 33, ОГРН: <***>);

3) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ" (адрес: Россия 192289, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 322, ОГРН: <***>; 1027809170146);

ответчики: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНАЯ КАСТОДИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 127018, <...>; 3 ЭТАЖ 3, ОГРН: <***>);

2) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО РОСБАНК (адрес: Россия 107078, <...>, ОГРН: <***>);

3) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРОНИКС" (адрес: 117420, <...>, КВАРТИРА ЭТАЖ 9 ПОМЕЩ.I, КОМН.22, ОГРН: <***>);

4) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОСЕЛЬХОЗИНВЕСТ" (адрес: Россия 117420, <...>, ПОМ. I ЭТАЖ 9, КОМН.23, ОГРН: <***>);

5) ФИО3; 6) ФИО4; 7) ФИО5; 8) ФИО6;

9) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (адрес: Россия 107076, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX, ОГРН: <***>);

10) Компания с ограниченной ответственностью ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Кипр 3101, Limassol, Griva Digeni 115, TRIDENT CENTRE);

11) Компания БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (адрес: Виргинские острова (Британские), Род-Таун);

12) Арва Холдингс Лимитед (Виргинские острова (Британские), Род-Таун); 13) Сомервиль Бизнес С.А. (Панама);

14) ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРЕС ЛТД (Виргинские острова (Британские) VG1110, Road Town, 116 Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O. Box 116));


15) ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЭД (Кайман, Джорджтаун);

16) ПАСУРИ ВЕНЧУРЕС ЛИМИТЕД (Сейшельские острова, Виктория); 17) Тивала Лимитед (Белиз, Бельмопан);

18) Трелор Лимитед (Виргинские острова (Британские), Род-Таун);

19) КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД (адрес: Кипр 3101, Limassol, GrivaDigeni 115, Trident Centre);

20) Бордье & Си (адрес: Швейцария 1204, Geneve, rue deHollande, 16);

21) Банк Ломбард Одье&СИ СА; (адрес: Швейцария 1204, Geneve, Rue de la Corroterie 11);

22) Публичное АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КИРОВСКИЙ ЗАВОД" (адрес: Россия 198097, <...>, ЛИТЕР Щ, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1) ФИО7; 2) ФИО8; 3) ФИО9; 4) ФИО10; 5) ФИО11;

1. О признании незаконными действия депозитария ПАО Росбанк:

- по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции ПАО «Кировский завод» со счета депо АО Регистроникс депозитария ПАО Росбанк в депозитарий АО «НКК»;

- по закрытию счета депо АО Регистроникс в депозитарии ПАО Росбанк; 1.1. О признании незаконными действия депозитария АО «НКК»:

- по открытию счета депо АО Регистроникс; - по открытию счета депо ФИО4;

- по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции ПАО «Кировский завод» со счета депо АО Регистроникс на счет ФИО4;

- по закрытию счета депо АО Регистроникс в депозитарии АО НКК. 2. О признании незаконными действия депозитария ПАО Росбанк:

- по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО Дорога депозитария ПАО Росбанк в депозитарий АО «НКК».

2.1. О признании незаконными действия депозитария АО «НКК»: - по открытию счета депо АО Дорога;

- по открытию счета депо ФИО3;

- по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО Дорога на счет ФИО3;

- по закрытию счета депо АО Дорога в депозитарии АО НКК.

3. О признании незаконными действия депозитария ПАО Росбанк:

- по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" депозитария ПАО Росбанк в депозитарий АО «НКК»;

- по закрытию счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" в депозитарии ПАО Росбанк; 3.1. О признании незаконными действия депозитария АО «НКК»:

- по открытию счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз"; - по открытию счета депо ФИО5;

- по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" на счет ФИО5;

- по закрытию счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" в депозитарии АО НКК. 3.2. О признании незаконными действия ответчиков - офшорные компании (ч.ч.2-4 ст.1, ч.1 ст.10 ГК РФ), так как они тайно и незаконно действуют под контролем ФИО11 и ФИО3 с 2005 года по настоящее время и заведомо с целью причинить вред истцам.

В том числе (но не ограничиваясь), признать незаконными их действия в форме

- не направления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций ( ст. 80 и ст. 84.1-84.9 ФЗ об АО);


- за незаконный корпоративный контроль (ст.ст.2, 7 ФЗ об АО, п.7 ст.80 и п.6 ст.84.2 ФЗ Об АО);

- за сокрытие существенных фактов (ст.30, ст.51 ФЗ о РЦБ); - за незаконное использование инсайдерской информации (ст.33, ст.51 ФЗ о РЦБ); - за манипулирование ценой акций ОАО КЗ (ст.51 ФЗ о РЦБ);

- за злоупотребление правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции ОАО КЗ на рыночных условиях (ст.ст.1, 10 ГК РФ, ст. 3 ФЗ об Оценочной деятельности в РФ);

- за незаконный сговор и/или осведомленность о противоправном характере их совместных действий заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО КЗ)»».

3.3. Об обязании ответчиков - офшорные компаниям, которые в интересах ФИО11 и ФИО3 владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014 и последующих 99 приобретателей этих акций, направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций ОАО КЗ в порядке ст.80 (в ранее действовавшей редакции закона) и ст.ст.84.1-84.9 ФЗ Об АО. Установить, что рыночная цена обязательного предложения рассчитывается в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО установленного Центральным Банком России на дату приобретения ФИО11 и аффилированных с ним лиц более 30% акций ОАО КЗ - на сентябрь 2005 года и соответственно в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО установленного Центральным Банком России на дату фактических расчетов с акционерами получателями обязательного предложения.

4. О признании незаключенными от имени АО Регистроникс, АО Дорога, АО "Балтийский эмиссионный союз" взаимосвязанные сделки (сделку) по отчуждению акций АО Кировский завод и реализации прав на эти акции: - договор - сделку об отчуждении 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО Регистроникс и ФИО4; Доверенности от имени АО Регистроникс на ФИО8, ФИО3, ФИО9 ФИО5, ФИО4, ФИО10,; договор открытия счета депо подписанный ФИО8 от имени АО Регистроникс с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО8 от имени АО Регистроникс с АО «НКК»; договор закрытия счета депо подписанный ФИО8 от имени АО Регистроникс с депозитарием ПАО Росбанк;

- договор-сделку об отчуждении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО "Дорога" и ФИО3, Доверенность от имени АО "Дорога" на ФИО8, договор открытия счета депо подписанный ФИО8 от имени АО Дорога с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО8 от имени АО Дорога с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО8 от имени АО Дорога с депозитарием ПАО Росбанк;

- договор-сделку об отчуждении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО "Балтийский эмиссионный союз" и ФИО5, Доверенность от имени Балтийский эмиссионный союз" на ФИО8, договор открытия счета депо подписанный ФИО8 от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО8 от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" с АО «НКК», договор закрытия счета депо 100 подписанный ФИО8 от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" с депозитарием ПАО Росбанк;

- признать истцов АО Дорога, АО Балтийский эмиссионный союз и ответчика АО Регистроникс акционерами АО Кировский завод на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров АО Кировский завод, по дату и на дату 24.07.2019 на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций (Приложения 19-20, 72-76 к иску):

- признать недействительным решение годового Общего собрания акционеров ПАО «Кировский завод» от 26.04.2019 г. по вопросу 8 повестки дня, как сделку входящую в круг взаимосвязанных сделок;

- договор займа № 101 от 18.06.2018 г. между ЗАО «Дорога» и ООО «Экосельхозинвест»;

- договор займа № 102 от 15.11.2018 г. между ЗАО «Дорога» и ООО «Экосельхозинвест».


4 4.1. О признании истцов АО Дорога, АО Балтийский эмиссионный союз и ответчика АО Регистроникс акционерами АО Кировский завод на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров АО Кировский завод, по дату и на дату 24.07.2019 на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций (Приложения 19-20, 72-76 к иску).

5. Об обязании депозитарий АО «НКК», депозитарий ПАО Росбанк, регистратор АО «НРК - Р.О.С.Т.»:

- и ФИО4 возвратить 1 000 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Кировский завод» в АО Регистроникс, на счет депо в депозитарии АО «НКК или депозитарии ПАО Росбанк или на лицевой счет АО «НРК - Р.О.С.Т.» по указанию АО Регистроникс;

- и ФИО3 возвратить 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» в АО "Дорога", на счет депо в депозитарии АО «НКК или депозитарии ПАО Росбанк или на лицевой счет АО «НРК - Р.О.С.Т.» по указанию АО "Дорога;

- и ФИО5 возвратить 124 604 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Кировский завод» в АО "Балтийский эмиссионный союз", на счет депо в депозитарии АО «НКК или депозитарии ПАО Росбанк или на лицевой счет АО «НРК - Р.О.С.Т.» по указанию АО "Балтийский эмиссионный союз"»

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

установил:

ФИО2 (далее – Истец 1), АО «Дорога» (далее – Истец 2), АО «Балтийский Эмиссионный союз» (далее – Истец 3) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: 1) АО «Национальная кастодиальная компания» (ОГРН <***>), 2) ПАО «Росбанк» (ОГРН <***>), 3) АО «Регистроникс» (ОГРН <***>), 4) ООО «Экосельхозинвест» (ОГРН <***>), 5) ФИО3, 6) ФИО4, 7) ФИО5, 8) ФИО6, 9) АО «НРК-Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>), 10) Компании с ограниченной ответственностью Фраксиниус Холдингс Лимитед (Fraxinius Holdings Limited), 11) Компании Бэйлайт Холдингс Лимитед, 12) Арва Холдингс Лимитед (Arva Holdings Limited), 13) Сомервиль Бизнес С.А. (Somerville Business S.A.), 14) Линтерис венчурес ЛТД (Linteris ventures LTD), 15) Дебраска Кэпитал Лимитед (Debraska Capital Limited), 16) Пасури Венчурс Лимитед (Pasuri Ventures Limited), 17) Тивала Лимитед (Tiwala limited), 18) Трелор лимитед (Trelor limited), 19) КЗ Оверсиз проджектс девелопмент лимитед (KZ Overseas projects development limited), 20) Бордье & Си (Bordier & Cie), 21) Bank Lombard Odier & Cie Sa (Банк Ломбард Одье & СИ СА) с указанными выше требованиями.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 по делу № А40196893/19-62-1766 данное дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судом не принято к рассмотрению уточнение исковых требований, поскольку в нарушение указаний суда и норм АПК РФ не представлено в виде единого документа, подписанного уполномоченными представителями всех истцов. Дело рассматривается по первоначально заявленным требованиям.

Исходя из существа заявленных требований, с учетом мнения истцов суд определил привлечь ПАО «Кировский завод» к участию в деле в качестве соответчика. Поскольку представитель в заседание явился, суд считает возможным рассмотреть дело в данном заседании. Представитель заявил о применении исковой давности.

Судом рассмотрены и отклонены заявленные ходатайства об истребовании доказательств, ввиду необоснованности. Суд считает необходимым рассмотреть дело по представленным доказательствам. Ходатайство ПАО «Росбанк» о приобщении


доказательств отклонено, поскольку в нарушение норм АПК РФ доказательства не были заранее раскрыты перед другими участниками процесса.

С учетом привлечения соответчика рассмотрение дела начато с самого начала. Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истцы в обоснование требований указывают, что у акционеров АО Кировский завод (АО Регистроникс, АО Дорога, АО Балтийский эмиссионный союз, ФИО2, ФИО12) имеется соглашение достигнутое в городе Москве в 2011 и 2015 годах и подтверждено в 2017 году в соответствии с которым они совместно с другими акционерами АО Кировский завод (АО Полиграфоформление и ФИО13) владеют блокирующим пакетом – более 25% акций АО Кировский завод для совместного (консолидированного) голосования на собраниях акционеров АО Кировский завод, по реализации прав предусмотренных в ст.ст.88-91 ФЗ Об АО, по реализации прав на совместную судебную защиту (но не ограничиваясь). По этому соглашению стороны соглашения по отдельности не имеют права продавать принадлежащие им акции АО Кировский завод иным третьим лицам, кроме участников соглашения. Соглашение носит конфиденциальный характер.

Обстоятельства и доказательства свидетельствуют, что в 2013 году после Принятия судебных актов в пользу акционеров АО Кировский завод: Постановление 13 ААС от 18.12.2013 по делу А56-38334/2011; Постановление ВАС РФ от 06.03.2012 по делу А56-1486/2010; Постановление АС СЗО от 13.06.2013, от 16.01.2016 по делу А561820/2010; Решение суда от 20.07.2012, Определение суда от 22.09.2016 и Постановление 13 ААС от 30.01.2016 по делу А56-29608/2016; Решения суда по делу А56-29067/2011; Решение суда от 22.07.2011 по делу А56-43874/2010 и др., группой лиц ФИО11 (генеральным директором и бенефициаром АО Кировский завод) и ФИО3 (другим акционером АО Кировский завод ) была создана группа физических лиц. Эта группа физических лиц (ФИО6, ФИО3, ФИО9, ФИО10, и др.,) организовала в городе Москва гринмейл (корпоративный шантаж, корпоративное вымогательства) и корпоративный захват против одного из участников соглашения АО Регистроникс, которое находится в городе Москве. Эта группа лиц осуществляет эти действия с 2013 года до настоящего времени. Эти обстоятельства подтверждены судебными актами вступившими в законную силу.

В результате менеджмент АО Регистроникс (генеральные директора ФИО7, ФИО8) под давлением этой группы лиц совершили от имени АО Регистроникс и с использованием полномочий в АО Регистроникс множество сделок и действий против акционеров АО Регистроникс , каковыми являются АО Дорога и АО БЭС и ФИО12 Также эта группа лиц оказывала влияние на депозитарии ПАО Росбанк и АО НКК, которые также находятся в городе Москве. С использованием АО Регистроникс и менеджмента АО Регистроникс и с использованием депозитариев ПАО Росбанк и АО НКК это группе лиц удалось по незаключенным договорам в 2018 году завладеть имуществом АО Дорога, АО БЭС, АО Регистроникс – 3.72% акций АО Кировский завод. И таким образом они разрушили блокирующий пакет 25% акций АО Кировский завод у акционеров соглашения. При этом незаконно действовали АО Регистроникс , и депозитарии ПАО Росбанк и АО НКК. Которые незаконно осуществляли открытие счетов депо, операции по счетам депо , закрытие счетов депо истцов АО Дорога, АО БЭС и ответчика АО Регистроникс. И АО Регистроникс и


депозитарии ПАО Росбанк и АО НКК скрывали эти сведения от истцов АО Дорога, АО БЭС и акционеров ответчика АО Регистроникс.

Выведенные акции были сразу незаконно использованы посредством голосования ими на собраниях АО Кировский завод: - от 29.06.2018 в результате по мимо воли акционеров владеющих 25% акций АО Кировский завод, был принят устав в новой редакции; - от 24.04.2019 в результате по мимо воли истцов, были приняты изменения в устав АО Кировский и объявлении дополнительных акций АО Кировский завод 250 000 000 штук, что в 25 раз больше ранее выпущенных акций и таким образом обесценить акции истцов и других акционеров АО Кировский завод входящих в блокирующий пакет более 25% акций.

Очевидно, группа физических лиц и депозитарии АО Росбанк, АО НКК и АО Регистроникс совершили взаимосвязанные, параллельные и последовательные действия - договора -сделки с единой противоправной целью: захвата 3.72% акций истцов и ответчика АО Регистроникс с целью последующего захвата корпоративного контроля и уценки стоимости акций АО Кировский завод, которые принадлежат акционерам , которые входят в пул 25% акций.

Также указывают, что ЗАО «Дорога», ОАО «Балтийский эмиссионный союз», ЗАО «Регистроникс» на праве собственности принадлежали акции ОАО «Кировский завод» в количестве, соответственно: 278 734, 124 604, 1000 штук, что составляет 3,72 % от всех выпущенных акций Кировского завода. ФИО2 на праве собственности принадлежали акции ОАО «Кировский завод» в количестве : 185 088 штук, что составляет 1.7 % от всех выпущенных акций Кировского завода. АО «Дорога» является мажоритарным акционером АО Регистроникс. АО Балтийский эмиссионный союз (АО БЭС) является акционером АО Регистроникс. В 2005 году ФИО11 и связанные с ним аффилированные лица незаконно завладели 41.28% акций АО Кировский завод. Что установлено постановлением 13 ААС от 18.12.2013 и постановлением АС СЗО от 15.04.2014 по делу № А56-38334/2011. Административный контроль со стороны ФИО11 над АО Кировский завод (далее АО КЗ), как генерального директора общества ОАО КЗ с 2005 года по настоящее время, им и ОАО КЗ не оспаривается. Также приводят иные доводы, подробно изложенные в исковом заявлении.

Доводы Истцов материалами дела не подтверждены.

Истец ФИО2 не представил доказательств того, что является акционером ПАО «Кировский завод», следовательно является ненадлежащим истцом, оснований для удовлетворения заявленных им требований не усматривается.

Заявленные требования о признании незаконными действий депозитариев не направлены на защиту предположительно нарушенного права, их удовлетворение не повлечет восстановление предположительно нарушенного права. Данные требования по мнению суда удовлетворению не подлежат. Кроме того, являются необоснованными с учетом представленных в материалы дела доводов ответчиков.

Требование об обязании ответчиков офшорные компаниям, которые в интересах ФИО11 и ФИО3 владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014 и последующих 99 приобретателей этих акций, направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций ОАО КЗ в порядке ст.80 (в ранее действовавшей редакции закона) и ст.ст.84.1-84.9 ФЗ Об АО, не основано на законе, является неисполнимым. Требование о признании незаключенными указанных в иске сделок не подлежит удовлетворению, поскольку данные сделки исполнялись; в рамках иного дела те же истцы требовали признать сделки недействительными. Требования о признании истцов акционерами на указанные даты необоснованны, удовлетворению не подлежат. Требование о признании недействительным решения годового Общего собрания акционеров ПАО «Кировский завод» от 26.04.2019 г. по вопросу 8 повестки дня не подлежит удовлетворению ввиду необоснованности, а также ввиду пропуска срока


исковой давности, о чем заявлено Ответчиком. Требования об обязании депозитариев и физических лиц возвратить акции необоснованны, заявлены таким образом, что являются заведомо неисполнимыми.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Иные доводы Истцов также отклонены.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истцов по госпошлине остаются на Истцах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 3:24:00

Кому выдана Чекунов Николай Александрович