Решение от 23 апреля 2026 г. АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-35924/2025


г. Нижний Новгород 24 апреля 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2026 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр дела 52-623)


при ведении протокола секретарем судебного заседания Сейфельмлюковой Г.А. рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ООО «Юридический консалтинг» (ИНН <***>)

к ответчикам: ООО «Инвестконтракт» (ИНН <***>), ООО «Бетон-Град» (ИНН <***>)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: МРУ Росфинмониторинга по ПФО (ИНН <***>), ФИО1

при участии в заседании: от истца – ФИО2 от ответчика – ФИО3,

установил:

ООО «Юридический консалтинг» заявлено требование, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО «Инвестконтракт» и ООО «Бетон-Град» 1 346 666,67 руб. задолженности по договору № 1 от 03.11.2023, 414 186,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2023 по 12.11.2025 и далее по день фактического исполнения обязательства по оплате (т. 1 л.д. 111).

ООО «Бетон-Град» с иском не согласно по основаниям, изложенным в отзыве конкурсного управляющего ООО «Бетон-Град» ФИО4

ООО «Инвестконтракт» с иском не согласно по основаниям, изложенным в отзыве, предъявило встречный иск о признании договора № 1 от 03.11.2023 недействительным ввиду мнимости (т. 1 л.д. 20-23). Определением от 23.01.2026 суд принял к производству встречный иск ООО «Инвестконтракт».

ООО «Юридический консалтинг» со встречным иском не согласно по основаниям, изложенным в отзыве.


В порядке статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей ООО «Бетон-Град», МРУ Росфинмониторинга по ПФО, ФИО1, извещенных надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, между ООО «Инвестконтракт» (Участник) и ООО «Юридический консалтинг» (Управляющая организация) заключен договор № 1 от 03.11.2023, по условиям которого Участник передает, а Управляющая организация принимает и осуществляет закрепленные уставом ООО «Бетон-Град», иными внутренними документами и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (далее - ЕИО)

ООО «Бетон-Град» (ИНН <***>) в порядке и на условиях, оговоренных договором (т. 2 л.д. 35-36).

Срок действия договора определен до 02.11.2024 (пункт 7.3 договора).


В силу пункта 1.4 договора за осуществление Управляющей организацией полномочий ЕИО ООО «Бетон-Град» последнее уплачивает Управляющей организации вознаграждение в размере и порядке, определенном договором.

Согласно пункту 5.2 договора за осуществление Управляющей организацией полномочий ЕИО ООО «Бетон-Град» последнее уплачивает Управляющей организации вознаграждение в размере 100 000 руб. в месяц (без учета НДС) не позднее 5-го числа следующего месяца.

Дополнительным соглашением № 1 от 30.12.2023 в договор внесены следующие изменения (т. 2 л.д. 37):

- пункт 5.2 изложен в следующей редакции: «За осуществление Управляющей организацией полномочий ЕИО ООО «Бетон-Град» Участник (ООО «Инвестконтракт») уплачивает Управляющей организации вознаграждение в размере 240 000 руб. в месяц (без учета НДС) не позднее 5-го числа следующего месяца. Размер вознаграждения в размере 240 000 руб. в месяц (без учета НДС) устанавливается, начиная с 01.01.2024 и до окончания срока действия договора»;

- пункт 6.1 изложен в следующей редакции: «Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до момента его расторжения по взаимному согласию Сторон. Участник вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно предупредив об этом за месяц Управляющую организацию. В случае досрочного расторжения настоящего договора, т.е. в срок до 02.11.2024, по инициативе Участника, последний выплачивает Управляющей организации компенсацию в размере трехкратного месячного вознаграждения, установленного пунктом 5.2 настоящего договора в течение десяти дней».

Все остальные условия договора оставлены неизменными (пункт 4 дополнительного соглашения № 1 от 30.12.2023).

Согласно расчету истца задолженность ООО «Инвестконтракт» по договору за период оказания услуг с ноября 2023 года по май 2024 года составляет 1 346 666,67 руб. В подтверждение наличия задолженности истец приложил акты оказанных услуг за спорный период (т. 2 л.д. 38-41) и акт сверки взаимных расчетов на состоянию на 05.06.2024 (т. 2 л.д. 42), подписанный со стороны ООО «Инвестконтракт» директором ФИО1

Наличие задолженности явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о её взыскании.


Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.


Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона об ООО общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего ЕИО управляющему.

Общество, передавшее полномочия ЕИО управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (пункт 2 статьи 42 Закона об ООО).

В силу пункта 3 статьи 42 Закона об ООО договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По смыслу приведенных норм Закона об ООО заказчиком услуг, оказываемых управляющей организацией, выступает само управляемое хозяйственное общество в лице его органа, принявшего решение о передаче третьему лицу функций ЕИО. Приемка оказанных услуг осуществляется в том же порядке - лицом, наделенным соответствующими полномочиями решением общего собрания участников управляемого общества либо решением его совета директоров (наблюдательного совета).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.01.2007 № 11578/06, договор о передаче полномочий ЕИО управляющей организацией (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется, в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества.

Таким образом, в силу изложенных положений Закона об ООО лицом, обязанным оплачивать услуги управляющего, является само общество, чьи полномочия ЕИО переданы управляющему.

Учитывая положения пункта 1.4 договора, которым обязанность по оплате услуг Управляющей организации возложена на ООО «Бетон-Град», руководствуясь статьей 42 Закона об ООО, суд приходит к выводу о том, что ООО «Инвестконтракт» является ненадлежащим ответчиком по делу, в связи с чем, исковые требования к ООО «Инвестконтракт» подлежат отклонению.


В отношении исковых требований к ООО «Бетон-Град» суд считает необходимым указать следующее.

Пунктом 3 статьи 42 Закона об ООО предусмотрено, что договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В пункте 5 письменного отзыва от 04.03.2026 представитель ООО «Инвестконтракт» ссылалась на отсутствие в материалах дела доказательств принятия единственным участником ООО «Бетон-Град» решения о передаче полномочий ЕИО, на основании которого заключен договор № 1 от 03.11.2023 с ООО «Юридический консалтинг» (т. 1 л.д. 58).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Юридический консалтинг» данный довод не опроверг надлежащими доказательствами.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии волеизъявления единственного участника ООО «Бетон-Град», оформленного соответствующим решением, на передачу ООО «Юридический консалтинг» полномочий ЕИО и, соответственно, об отсутствии у договора № 1 от 03.11.2023 юридической силы.

Кроме того, суд считает необходимым указать следующее.


Договор о передаче полномочий ЕИО управляющей организации (управляющему) представляет собой прямо не поименованное в ГК РФ соглашение, предметом которого являются действия управляющей организации (управляющему) по оказанию юридическому лицу (обществу) юридико- фактических услуг.

Соглашение о передаче полномочий управляющей организации регулируется положениями главы 39 ГК РФ в части, не противоречащей законодательству о юридических лицах.

Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Само по себе формальное подписание договора и актов оказанных услуг не может являться достоверными доказательствами реальности совершения сделки при отсутствии документально подтвержденных сведений об объеме оказанных услуг, а также документов, подтверждающих фактическое исполнение договора, позволяющих с достоверностью установить действительность и реальность оказания услуг с учетом необходимости применения повышенного стандарта доказывания в условиях корпоративного конфликта.

Суд критически относится к актам оказанных услуг за период с ноября 2023 года по май 2024 года, подписанным со стороны ООО «Инвестконтракт» бывшим директором ФИО1 в условиях корпоративного конфликта между


участниками ООО «Инвестконтракт» (дела № А43-10859/2023, А43-2878/2025, А43-41512/2024, А43-20884/2024, А43-21626/2023).

Суд принимает во внимание то обстоятельство, что акт сверки между сторонами от 05.06.2024 подписан ФИО1 после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2023 по делу № А43-10859/2023 об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Инвестконтракт». При рассмотрении указанного дела суд пришел к выводу о причинении ФИО1 существенного вреда ООО «Инвестконтракт», о том, что она существенно затруднила его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. В рамках данного дела ФИО2 (генеральный директор ООО «Юридический консалтинг») представлял интересы ФИО1 (т. 1 л.д. 123). Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Инвестконтракт» от 17.05.2023 (т. 1 л.д. 121-122) ФИО2 также являлся представителем ФИО1 по доверенности от 05.12.2023 (т. 1 л.д. 119-120), что указывает на фактическую аффилированность данных лиц.

Определениями от 19.11.2025, 15.12.2025, 24.02.2026 суд предлагал истцу предоставить подробную расшифровку оказанных услуг по каждому месяцу спорного периода по договору № 1 от 03.11.2023.

В отзыве от 08.04.2026 (т. 1 л.д. 99-100) истец представил только письменные пояснения об оказанных услугах. Какие-либо документы, подтверждающие реальность оказания услуг, перечисленных в пунктах 2.2.1 - 2.2.18 договора, истцом не представлено.

Оказание ФИО2 юридических услуг ООО «Бетон-Град» в качестве представителя в судебных заседаниях по ряду дел само по себе не является тождественным управленческим услугам, перечисленным в пунктах 2.2.1 - 2.2.18 договора.

Из акта приема-передачи документов ООО «Бетон-Град» от 03.06.2024 от ООО «Юридический консалтинг» к временному управляющему ООО «Бетон-Град» ФИО4 не следует, что передавалась какая-либо управленческая документация, наработанная в период осуществления истцом функций ЕИО (т. 1 л.д. 189-190). Отсутствие данной документации свидетельствует о неосуществлении истцом управленческой деятельности.

Более того, в рамках дела № А43-25766/2024 об истребовании документации ООО «Бетон-Град» у ООО «Юридический консалтинг» ФИО2 указал, что за период осуществления полномочий управляющей организации в качестве ЕИО ООО «Бетон-Град», т.е. за период с 16.11.2023 по 20.06.2024 финансово-хозяйственная деятельность фактически не осуществлялась (т. 1 л.д. 208).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности факта оказания услуг со стороны ООО «Юридический консалтинг» по договору № 1 от 03.11.2023.

Определением от 08.12.2023 по делу № А43-32834/2023 принято к производству заявление ООО «Синергетика» к ООО «Бетон-Град» о признании несостоятельным (банкротом).

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими (пункт 1 статьи 5 Закона N 127-ФЗ).


Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2024 по делу № А43-32834/2023 ООО «Бетон-Град» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона. В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Поскольку требование о взыскании 46 666,67 руб. задолженности за ноябрь 2023 года по договору № 1 от 03.11.2023, а также 16 604,39 руб. процентов, начисленных на указанную задолженность, не является текущим, следовательно, иск к ООО «Бетон-Град» в данной части и подлежит оставлению без рассмотрения. В остальной части иск к ООО «Бетон-Град» подлежит отклонению ввиду необоснованности.

Рассмотрев встречный иск ООО «Инвестконтракт» о признании договора № 1 от 03.11.2023 мнимой сделкой, суд пришел к следующему выводу.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ".

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.


Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ в момент совершения мнимой сделки стороны не намереваются создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней волей.

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. При этом при заключении мнимой сделки сокрытие действительного смысла сделки должно находиться в интересах обеих сторон.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии признаков мнимости договора № 1 от 03.11.2023. С учетом изложенного встречный иск ООО «Инвестконтракт» подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

оставить без рассмотрения исковые требования ООО «Юридический консалтинг» (ИНН <***>) к ООО «Бетон-Град» (ИНН <***>) в части взыскания 46 666,67 руб. задолженности за ноябрь 2023 года и 16 604,39 руб. процентов. В остальной части исковые требования ООО «Юридический консалтинг» (ИНН <***>) к ООО «Инвестконтракт» (ИНН <***>) и ООО «Бетон-Град» (ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования ООО «Инвестконтракт» (ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья С.А. Боровиков