Решение от 25 января 2018 г. по делу № А65-3247/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-3247/2017

Дата принятия решения – 25 января 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 января 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества "Федеральный центр проектного финансирования" к Обществу с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, о признании увеличения уставного капитала ООО «Италтекс» до 500 000 000 рублей несостоявшимся, о признании изменения к уставу ООО «ИТАЛТЕКС» в части увеличения уставного капитала недействительными; о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в едином государственной реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ИТАЛТЕКС» (ОГРН <***>), принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 18 по РТ 17.09.2016 с присвоением ГРН 7161690234040 по вх. № 52251А от 13.09.2016; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №18 по РТ внести запись в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ИТАЛТЕКС» (ОГРН <***>) об отмене записи ГРН 7161690234040 по вх. № 52251А от 13.09.2016, внесенной 17.09.2016,

с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 08.02.2017,

от ответчика МРИ ФНС №18 по РТ – ФИО3, доверенность от 31.01.2017,

от ответчика Италтекс – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Федеральный центр проектного финансирования" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, о признании увеличения уставного капитала ООО «Италтекс» до 500 000 000 рублей несостоявшимся, о признании изменения к уставу ООО «ИТАЛТЕКС» в части увеличения уставного капитала недействительными; о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в едином государственной реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ИТАЛТЕКС» (ОГРН <***>), принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 18 по РТ 17.09.2016 с присвоением ГРН 7161690234040 по вх. № 52251А от 13.09.2016; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №18 по РТ внести запись в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ИТАЛТЕКС» (ОГРН <***>) об отмене записи ГРН 7161690234040 по вх. № 52251А от 13.09.2016, внесенной 17.09.2016.

Общество «Италтекс» не явилось, извещено надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.11.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2017, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 отменены с направлением дела на новое рассмотрение.

Арбитражным судом Поволжского округа было указано, что суду необходимо исследовать вопросы соблюдения Обществом порядка увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в соответствии в совокупности с положениями статей 17, 19 Закона №14-ФЗ, а также вопросы соблюдения ответчиками – самим Обществом и налоговым органом порядка регистрации изменений в устав Общества в соответствии с требованиями пункта 2.1 статьи 19 Закона №14-ФЗ, дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле, доказательствам, с учетом установленных существенных обстоятельств спора.

В соответствии со статьей 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

От ответчика Общества «Италтекс» поступил отзыв, согласно которому исковые требования признает, поскольку к заявлению от 13.09.2016 не были приложены документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов и вкладов третьими лицами, а также решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, решение налогового органа от 17.09.2016 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическим лице является незаконным.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчиком МРИ ФНС №18 по РТ исковые требования отклоняет, по основаниям, изложенным в отзыве, согласно которому в инспекцию 13.09.2016 от генерального директора Общества «Италтекс» ФИО4 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, были представлены документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ (вх. №52251А), в том числе было представлено:

- заявление о государственной регистрации по форме Р13001, подписанное генеральным директором Общества «Италтекс» ФИО4, при этом подпись заявителя нотариально удостоверена нотариусом г.Москвы ФИО5;

- протокол №3/16 внеочередного общего собрания участников Общества «Италтекс» от 09.09.2016, согласно которому участники приняли решение, в том числе, об увеличении уставного капитала до 500 000 000 рублей за счет вклада третьего лица – истца;

- нотариальное свидетельство от 09.09.2016;

- доверенность;

- документ об уплате государственной пошлины;

- изменения в устав Общества «Италтекс» в двух экземплярах.

По результат рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ 17.09.2016 Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, вносимые в учредительные документы юридического лица за Государственным регистрационным номером записи 7161690234040.

Также им указано, что в пункте 5 протокола №3/16 внеочередного общего собрания участников от 09.09.2016 определено, что дополнительные вклады должны быть внесены в следующие сроки: ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» до 09.02.2017.

Таким образом, заявителем был соблюден порядок увеличения уставного капитала за счет вклада третьих лиц, предусмотренных пунктом 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ.

Исходя, из норм закона №129-ФЗ, государственная регистрация носит заявительный характер.

Ответственность за достоверность сведений, согласно статье 25 Закона №129-ФЗ несет заявитель.

Предоставление соответствующих документов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, указанных в пункте 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, порождает у регистрирующего органа не право, а обязанность в императивно установленный статьей 8 Закона №129-ФЗ пятидневный срок произвести государственную регистрацию юридического лица, то есть налоговые органы уполномочены лишь внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Инспекция отметила, что заявителем в Управление ФНС России по Республике Татарстан была подана жалоба в соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Закона №129-ФЗ.

Управлением по результатам рассмотрения жалобы было вынесено решение от 09.12.2016 об отсутствии оснований для отмены обжалуемых актов Инспекции и об оставлении жалобы заявителя без удовлетворения.

Истцом представлены возражения относительно отзыв ФНС, согласно которым Обществом «Италтэкс» не были приложены документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов, а также решение общего собрания участников об утверждении итогов внесения вкладов.

Считает, что пока не будет признано увеличение уставного капитала Общества «Италтэкс» несостоявшимся, а запись в единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества «Италтэкс» не будет отменена, истец для третьих лиц будет нести права и обязанности в качестве участника Общества «Италтекс» начиная с 17.09.2016.

В связи с тем, что истец долю в Общество «Италтэкс» никогда не оплачивало, данные сведения вводят третьих лиц в заблуждение и могут повлечь существенные неблагоприятные последствия для участников хозяйственного оборота.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью «Италтекс» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.05.2011.

На внеочередном общем собрании участников Общества «Италтекс» от 09.09.2016, было принято решение, оформленное протоколом №3/16, увеличить уставный капитал Общества с 32 000 000 рублей до 500 000 000 рублей.

Увеличение уставного капитала произвести за счет вклада участника и третьего лица, принимаемого в Общество, на основании поступившего заявления в части истца на сумму 190 600 000 рублей.

Принять в состав участников Общества: Открытое акционерное общество «Федеральный центр проектного финансирования». Номинальная стоимость доли истца равна стоимости им вклада и составляет 190 600 000 рублей.

Увеличить номинальную стоимость долей участников, вносящих дополнительные вклады в уставный капитал Общества, на стоимость вносимых вкладов.

Доля истца – 38, 12%.

Принято решение зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества.

Дополнительный вклад истца должен быть внесен в срок до 09.02.2017.

Указанные выше решения приняты единогласно 100%.

Нотариусом города Москвы ФИО5 выдано свидетельство серии 77АВ №1527309.

В последующем, в инспекцию 13.09.2016 от генерального директора Общества «Италтекс» ФИО4 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, были представлены документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ (вх. №52251А), в том числе было представлено:

- заявление о государственной регистрации по форме Р13001, подписанное генеральным директором Общества «Италтекс» ФИО4, при этом подпись заявителя нотариально удостоверена нотариусом г.Москвы ФИО5;

- протокол №3/16 внеочередного общего собрания участников Общества «Италтекс» от 09.09.2016, согласно которому участники приняли решение, в том числе, об увеличении уставного капитала до 500 000 000 рублей за счет вклада третьего лица – истца;

- нотариальное свидетельство от 09.09.2016;

- доверенность;

- документ об уплате государственной пошлины;

- изменения в устав Общества «Италтекс» в двух экземплярах.

По результат рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ 17.09.2016 Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, вносимые в учредительные документы юридического лица за Государственным регистрационным номером записи 7161690234040.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества «Италтекс» являются Общество с ограниченной ответственностью «Юстиция»- размер доли 0,68%, ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» - размер доли 38, 12%, Фирма Итекс ФИО6 – размер доли 31,6%, Компания «Хельмонд ЛТД» - размер доли 0,002%, ФИО7 – размер доли 0,316%, ФИО8 – размер доли0,3%, ФИО9 – размер доли 0,35, ФИО10 – размер доли 0,3%, ФИО11 – размер доли 0,3%, ФИО12 – размер доли 0,3%, ФИО4 – размер доли 0,3%.

Указывая, что истцом не был оплачен вклад, и не было принято решение общего собрания участников об утверждении итогов внесения вкладов, полагая, что он не является и не являлся участником Общества «Италтекс» обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 данной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Указанный максимальный срок для внесения вкладов не может быть изменен уставом или другими документами общества. Его нарушение влечет последствия, указанные в пункте 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в виде признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

При этом, согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", определяющей перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов лицами, принимаемыми в состав участников общества, в этот перечень не входят.

Из разъяснений пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что дополнительные вклады участников Общества, а также вклады третьих лиц в уставной капитал Общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы Общества в этих случаях вносятся соответствие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесениях дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

В соответствии с абзацами первым, четвертым и пятым пункта 2 статьи 19 названного Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 названного Закона в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1, абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1 настоящего статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Таким образом, судом кассационной инстанции, указано, что при рассмотрении настоящего спора судам надлежит установить внес ли истец свой вклад в уставной капитал общества в сроки, установленные общим собранием участников общества, принимало ли общество решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, как участниками Общества, так и истцом (третьим лицом), была ли осуществлена регистрация изменений, связанных с составом участников Общества и увеличением уставного капитала общества с соблюдением порядка, предусмотренного статьей 19 Закона №14-ФЗ и предоставлением соответствующего пакета документов в налоговый орган в соответствии положениями пункта 2.1 статьи 19 Закона №14-ФЗ.

Судом установлено, что решение о внесении изменений к Уставу Общества «Италтекс» в части увеличения уставного капитала, соответствует нормам действующего законодательства: нотариальным образом заверено, принято всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, законодатель предусмотрел обязанность общества не только в шестимесячный срок завершить оплату дополнительных вкладов участников общества, но и провести еще одно собрание по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов и только после этого Общество обязано в месячный срок подать заявление на государственную регистрацию изменений вносимых в учредительные документы общества.

Также судом установлено, что истец свой вклад в уставной капитал общества в сроки, установленные общим собранием участников общества, не внес, общество решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, участниками Общества не принимало.

С учётом изложенного, принимая во внимание решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада истца от 09.09.2016, суд признает, что истец должен был внести свой вклад в уставный капитал общества не позднее 09.02.2017.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что доказательств внесения истцом вклада в уставный капитал общества в срок до 09.02.2017 в материалы дела не представлено, решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества не принято, в связи с чем приходит к выводу о несоблюдении истцом срока внесения вклада в уставный капитал общества, что влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет требование о признании увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), до 500 000 000 рублей несостоявшимся.

Истцом также заявлено требование о признании изменения к уставу Общества с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), в части увеличения уставного капитала до 500 000 000 рублей недействительными.

В соответствии со статьей 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устав общества является учредительным документом общества. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Вместе с тем, учитывая, что судом удовлетворено требование о признании увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), до 500 000 000 рублей несостоявшимся, то соответственно требование о признании изменения к уставу Общества с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), в части увеличения уставного капитала до 500 000 000 рублей недействительными, подлежит удовлетворению.

Истец также просит признать недействительным решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в едином государственной реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 18 по РТ 17.09.2016 с присвоением ГРН 7161690234040 по вх. № 52251А от 13.09.2016.

17.09.2016 МРИ ФНС №18 по РТ в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 7161690234040 о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой истец с 17.09.2016 является участником Общества, размер доли составляет 38, 12% от уставного капитала.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (ст. ст. 17-19 Закона N 129-ФЗ).

В статье 17 Закона N 129-ФЗ указан перечень документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Указанный перечень является исчерпывающим, в силу части 4 статьи 9 данного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов. Сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах;

- документ об уплате государственной пошлины.

Вышеуказанные документы являются обязательными для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Судом кассационной инстанции было указано, что суду необходимо установить была ли осуществлена регистрация изменений, связанных с составом участников Общества и увеличением уставного капитала Общества с соблюдением порядке предусмотренного статьей 19 Закона №14-ФЗ и предоставлением соответствующего пакета документов в налоговый орган в соответствии положениями пункта 2.1 статьи 19 Закона №14-ФЗ.

В инспекцию 13.09.2016 от генерального директора Общества «Италтекс» ФИО4 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, были представлены документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ (вх. №52251А), в том числе было представлено:

- заявление о государственной регистрации по форме Р13001, подписанное генеральным директором Общества «Италтекс» ФИО4, при этом подпись заявителя нотариально удостоверена нотариусом г.Москвы ФИО5;

- протокол №3/16 внеочередного общего собрания участников Общества «Италтекс» от 09.09.2016, согласно которому участники приняли решение, в том числе, об увеличении уставного капитала до 500 000 000 рублей за счет вклада третьего лица – истца;

- нотариальное свидетельство от 09.09.2016;

- доверенность;

- документ об уплате государственной пошлины;

- изменения в устав Общества «Италтекс» в двух экземплярах.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Как следует из вышеизложенного, заявителем не были представлены документы, подтверждающие внесение в полном объеме истцом дополнительного вклада, в связи с чем, решение о регистрации в ЕГРЮЛ изменений связанных с увеличением уставного капитала за счет истца, следует признать недействительным.

Суд также принимает во внимание, что требование о признании указанного решения налогового органа является акцессорным по отношению к требованию о признании увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся.

Функции налоговых органов по государственной регистрации не могут носить разрешительного характера и не должны нарушать права и законные интересы организаций, приводить к ограничению и установлению препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности незаконно возлагать дополнительные обязанности.

Доводы ответчика МРИ ФНС №18 по РТ о том, что, осуществляя регистрацию изменений в учредительные документы общества, регистрирующий орган действовал в пределах своих полномочий, основания для отказа в регистрации, предусмотренные статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" у него отсутствовали, не влияют на вывод о признании незаконным решения о государственной регистрации, поскольку судом признано увеличение уставного капитала несостоявшимся. Недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

При указанных обстоятельствах, регистрация изменений в сведения о юридическом лице, произведенные МРИ ФНС №18 по РТ, не может быть признана соответствующей действующему законодательству, в связи с чем, в силу пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ и статей 17, 18, 19 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ не имеют юридической силы и является недействительным решение МРИ ФНС №18 по РТ на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 7161690234040.

Поскольку функции государственного регистрирующего органа осуществляет МРИ ФНС №18 по РТ, в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ, для восстановления нарушенного права истца МРИ ФНС №18 по РТ обязано внести в ЕГРЮЛ запись об отмене записи ГРН 7161690234040 по вх. № 52251А от 13.09.2016, внесенной 17.09.2016.

Согласно постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 14.11.2017, положения пункта 2.1 статьи 19 Закона №13-ФЗ, а также разъяснения пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничивают истца в праве выбора способа защиты нарушенного права, путем обращения с настоящим иском, а не с иском об оспаривании решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала общества и изменения состава участников Общества.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на Общество как на неправую сторону в полном объеме, поскольку именно Общество ответственно за представление от его имени полного пакета документов и достоверных сведений в регистрирующий орган.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), до 500 000 000 рублей несостоявшимся.

Признать изменения к уставу Общества с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), в части увеличения уставного капитала до 500 000 000 рублей недействительными.

Признать недействительным решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в едином государственной реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 18 по РТ 17.09.2016 с присвоением ГРН 7161690234040 по вх. № 52251А от 13.09.2016.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №18 по РТ внести запись в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), об отмене записи ГРН 7161690234040 по вх. № 52251А от 13.09.2016, внесенной 17.09.2016.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Италтекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Открытого акционерного общества "Федеральный центр проектного финансирования" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 18 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СУДЬЯ Э.Г.Мубаракшина