Решение от 1 октября 2024 г. по делу № А60-17535/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-17535/2024
02 октября 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Дёминой, при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Николаенко, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-17535/2024

по иску ООО "РУСТЕХ РЕМАЙНИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к LLP "NDFZ" (Товарищество с Ограниченной Ответственностью "НДФЗ") (Республика Казахстан, БИН 230140015335)

о взыскании 162 912 797 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 01.09.2023, предъявлен паспорт.

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 04.04.2024 (посредством веб-конференции)

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).


Общество с ограниченной ответственностью "РУСТЕХ РЕМАЙНИНГ" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к LLP "NDFZ" (Товарищество с Ограниченной Ответственностью "НДФЗ") (Республика Казахстан, БИН 230140015335) с исковым заявлением о взыскании 162 912 797 руб.

Определением от 09.04.2024, арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Ко дню судебного заседания отзыв в материалы дела не представлен.

От истца 03.06.2024 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика:

1)                206 090 097, 40 рублей сумму задолженности за поставку товара по контракту поставки № 2307/1-T/354/23-NDFZ от 01.08.2023;

2)                18 801 752, 21 рублей неустойку за нарушение сроков оплаты по приложениям 1-10 к контракту поставки № 2307/1-T/354/23-NDFZ от 01.08.2023 по состоянию на 28.05.2024, с последующим взысканием неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки с 29.05.2024 до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности за поставленный товар;

Ходатайство об уточнении исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указано в ходатайстве об уточнении исковых требований, у ответчика произошла смена юридического адреса, ответчик надлежащим образом не уведомлен.

Определением от 16.06.2024 суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

От ответчика поступило ходатайство о переносе судебного слушания и заключении мирового соглашения. Просит: предоставить ответчику ТОО «НДФЗ» возможность:

(1) заключить мировое соглашение с согласованием графика платежей в части погашения исковых требований Истца (в части погашения основного дола и пени) равными частями в течении последующих 5 месяцев начиная с 30 августа 2024;

(2) перенести судебное заседание запланированного 05.08.2024г. в 15-00 на 30 августа 2024 года или на дату по усмотрению Уважаемого Суда, с учетом возможных процессуальных сроков, для возможности погашения части основного долга в рамках намерений мирного урегулирования спора.

От истца 05.08.2024 поступило ходатайство об уточнении исковых требований в виде их увеличения и дополнительные документы. Просит суд взыскать с ответчика:

 1)     275 075 784,30 рублей - долг за поставку товара по контракту поставки № 2307/1-T/354/23-NDFZ от 01.08.2023;

2)      32 886 198, 15 руб. - неустойка за нарушение сроков оплаты по приложениям 1-14 к контракту поставки № 2307/1-T/354/23-NDFZ от 01.08.2023 по состоянию на 31.07.2024, с последующим взысканием неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки с 01.08.2024 до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности за поставленный товар;

3)      9 439 808, 85 руб. - неустойка за нарушение за нарушение условий исполнения приложения № 10 к Контракту; Расчет неустойки произведен Истцом по состоянию на 31.07.2024 и представлен в приложении № 47 к ходатайству.

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Определением от 16.08.2024 судебное заседание отложено.

От ответчика 20.08.2024 поступил отзыв на исковое заявление ООО «Рустех Ремайнинг», в котором указал, что признает наличие долга по контракта. Признание иска в части принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

От истца 27.08.2024 поступили письменные пояснения истца, в которых истец уменьшил сумму долга до 265 075 784,30 руб., в остальной части исковые требования оставлены в редакции ходатайства от 05.08.2024.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об уточнение иска.

Уточнение исковых требований от 27.08.2024 принято судом на основании ст. 49 АПК РФ. Истец указал, что не согласен на предлагаемые ответчиком условия мирового соглашения.

Определением от 28.08.2024 судебное заседание отложено.

От истца 12.09.2024 поступили письменные пояснения, в которых заявил ходатайство об уточнении иска, а именно, просит взыскать с ответчика:

 1) 229 075 784,30 руб. долг за  поставку товара  по контракту поставки № 2307/1-T/354/23-NDFZ от 01.08.2023;

2)      32 886 198, 15 руб. - неустойка за нарушение сроков оплаты по приложениям 1-14 к контракту поставки № 2307/1-T/354/23-NDFZ от 01.08.2023 по состоянию на 31.07.2024, с последующим взысканием неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки с 01.08.2024 до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности за поставленный товар;

3)      9 439 808, 85 руб.-  неустойка за нарушение за нарушение условий исполнения приложения № 10 к Контракту;

4)      200 000 рублей сумму расходов, связанных с уплатой государственной пошлины.

В судебном заседании 18.09.2024 уточнение иска от 12.09.2024 принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчик пояснил, что наличие задолженности признает, готов погасить долг в ближайшее время.

Истец настаивает на удовлетворении иска.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между истцом (далее – «продавец») и ответчиком (далее – «покупатель») заключен контракт № 2307/1-T/354/23-NDFZ от 01.08.2023 (далее – «договор»), в соответствии с положениями которого (п.1.1. договора) продавец обязуется поставить в собственность, а Покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения (именуемую в дальнейшем «Продукция»), Ассортимент, количество, качество, цена, сроки, условия оплаты и условия, поставки которой определены в Приложениях к настоящему Контракту, являющихся его неотъемлемой частью (если иное не оговорено в настоящем Контракте), на условиях Контракта и при условии надлежащего исполнения Сторонами, своих обязательств по Контракту.

В силу пункта 2.1. Договора ориентировочно общая сумма настоящего Контракта составляет 8 000 000 000 (восемь миллиардов) Российских рублей, +/- 10% в опционе Продавца и включает в себя:

•        стоимость Продукции за 1 тонну в пересчете на сухое вещество;

•        транспортные расходы, связанные с доставкой Продукции до станции назначения (если иное не оговорено в Приложениях).

В соответствии с п. 4.1. Договора условия поставки Продукции трактуются Сторонами согласно ИНКОТЕРМС 2020. Поставка Продукции производится железнодорожным транспортом в соответствии с условиями базиса поставки указанного в Приложении на действующий период.

Согласно п.4.2. Договора поставка Продукции будет осуществляться ежемесячно, начиная с даты заключения настоящего Контракта, партиями согласно заявленным объемам, на основании подписанных Сторонами Приложений к Контракту. Приложение является письменной заявкой Покупателя.

Проанализировав условия представленного договора, арбитражный суд пришел к выводу о том, что по своей правовой природе он является рамочным договором поставки товаров.

Следовательно, правоотношения сторон регламентированы главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации для договора поставки существенным является условие о поставке товара, которое позволяет определить наименование и количество поставляемого товара.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Стороны на протяжении срока действия Контракта заключили 9 Приложений к Договору и следующие дополнительные соглашения:

- дополнительное соглашение от 21.12.2023 к Приложению № 07 к Контракту;

- дополнительное соглашение от 21.12.2023 к Приложению № 08 к Контракту;

- дополнительное соглашение № 2 от 18.01.2024 к Приложению № 07 к Контракту;

- дополнительное соглашение № 2 от 18.01.2024 к Приложению № 08 к Контракту.

 Согласно п. 8 Приложений № 1-9 к указанному Контракту, Сторонами согласованы следующие условия оплаты - в течение 45 календарных дней с даты отгрузки. Со стороны Продавца обязательства по поставке продукции согласно условиям Приложений № 1-9 к Контракту выполнялись добросовестно, о чем свидетельствуют счета-фактуры, СМГС.

Ответчиком по Контракту сроки оплаты поставленной продукции нарушены и по состоянию на 28.03.2024 сумма задолженности составляла 153 461 523, 20 рублей, что ответчиком не оспаривается.

В период с  23.03.2024 по 30.04.2024 поставщик дополнительно поставил в адрес Ответчика по Контракту продукцию стоимостью 52 628 574, 20 рублей, что подтверждается УПД № 300 от 05.04.2024, УПД № 302 от 06.04.2024, УПД № 305 от 07.04.2024, УПД № 307 от 08.04.2024, УПД № 317 от 11.04.2024, УПД № 330 от 16.042.2024, УПД № 359 от 25.04.2024, УПД № 362 от 26.04.2024.

Общая сумма задолженности за продукцию, отгруженную до 30.04.2024 по Контракту, составила 206 090 097, 40 рублей.

В связи с этим, Истец на основании ст. 49 АПК РФ уточнил свои исковые требования.

Далее, в период с 01.05.2024 по 31.07.2024 истцом ответчику поставлена продукция стоимостью 108 985 686, 90 рублей, что подтверждается УПД № 397 от 08.05.2024, УПД № 399 от 09.05.2024, УПД № 401 от 10.05.2024, УПД № 405 от 13.05.2024, УПД № 425 от 20.05.2024, УПД № 433 от 23.05.2024, УПД № 435 от 24.05.2024, УПД № 438 от 26.05.2024, УПД № 444 от 28.05.2024, УПД № 447 от 29.05.2024, УПД № 447 от 29.05.2024, УПД № 452 от 30.05.2024, УПД № 454 от 31.05.2024, УПД № 456 от 01.06.2024, УПД № 459 от 02.06.2024, УПД № 467 от 04.06.2024, УПД № 474 от 09.06.2024, УПД № 487 от 14.06.2024, УПД № 488 от 14.06.2024, УПД № 494 от 18.06.2024, УПД № 498 от 19.06.2024, УПД № 499 от 19.06.2024, УПД № 503 от 20.06.2024, УПД № 505 от 21.06.2024, УПД № 508 от 22.06.2024, УПД № 512 от 25.06.2024, УПД № 521 от 28.06.2024, УПД № 522 от 29.06.2024, УПД № 524 от 29.06.2024, УПД № 525 от^ 30.06.2024, УПД № 577 от 13.07.2024, УПД № 587 от 18.07.2024, УПД № 590 19.07.2024, УПД № 594 от 20.07.2024, УПД № 598 от 22.07.2024, УПД № 60] 23.07.2024, УПД № 604 от 25.07.2024, УПД № 606 от 26.07.2024, УПД № 6J 27.07.2024, УПД № 612 от 29.07.2024.

В ходе судебного разбирательства ответчиком производилась частичная оплата по контракту, с учетом данного обстоятельства, на дату объявления резолютивной части настоящего решения сумма долга составляет 229 075 784 руб. 30 коп.

В соответствии со ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не установлено соглашением сторон. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (п. 3 ст. 486 ГК РФ).

Поскольку обязанность продавца по передаче товара исполнена, у ответчика (покупателя) возникла обязанность по ее оплате.

Доказательств оплаты поставленного истцом товара в рамках исполнения настоящего договора в полном объеме ответчиком не представлено. От ответчика 20.08.2024 поступил отзыв на исковое заявление ООО «Рустех Ремайнинг», в котором указал, что признает наличие долга по контракта. Признание иска в части принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

На основании изложенного, учитывая, что до настоящего времени задолженность в общей сумме 229 075 784 руб. 30 коп. не оплачена, размер задолженности ответчика подтвержден материалами дела, требование о взыскании с ответчика задолженности в размере 229 075 784 руб. 30 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

 Истец с учетом уточнения иска также просит взыскать с ответчика неустойку за просрочку оплаты поставленного товара в сумме 32 886 198 рублей 15 коп., с продолжением начисления неустойки до фактического исполнения денежного обязательства., а также штраф за нарушение условий исполнения приложения №10 к договору в сумме 9 439 808 рублей 85 коп.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

 На основании норм статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

В соответствии с п. 6.5. договора, Если оплата поставленной партии Продукции не будет произведена в установленные в настоящем Контракте сроки, Продавец вправе начислить и предъявить Покупателю к уплате неустойку в размере 0,1 % стоимости неоплаченной партии Продукции за каждый день просрочки.

Просрочка оплаты подтверждена документально (статья 65 АПК РФ).

03.04.2024 стороны заключили приложение № 10 к указанному Контракту на следующих условиях:

1) ООО «Рустех Ремайнинг» согласно приложению № 10 взяло на себя обязательство поставить в адрес ТОО «НДФЗ» товар/продукцию (коксовый орешек фр. 5-16 мм) в количестве 5 ООО т (+/- 15 % в опционе Продавца).

2) Цена товара (коксовый орешек - фр. 5-1бмм) - 21 900 российских рублей за одну тонну Продукции в пересчете на сухое вещество.

3) Порядок расчётов: Расчеты за продукцию производятся в Российских рублях, в форме безналичного перевода на расчетный счет Продавца. Платёж осуществляется после выставления  Продавцом счёта-фактуры за фактически поставленную партию Продукции, в течение 45 (сорока пяти) календарных дней, с даты отгрузки. Поставщик готов обеспечить поставку продукции, указанной в настоящем Приложении к Контракту, при условии частичного погашения ТОО «НДФЗ» задолженности по контракту №2307/l-T/354/23-NDFZ в размере 60 000 000 руб. по следующему графику: 20 000 000 рублей должны быть погашены до 10 апреля 2024 года (включительно); 20 000 000 рублей должны быть погашены до 17 апреля 2024 года (включительно); 20 000 000 рублей должны быть погашены до 24 апреля 2024 года (включительно).

4) В случае нарушения указанного графика оплаты просроченной задолженности, Поставщик вправе предъявить Покупателю требование о взыскании штрафной неустойки в размере 10% от суммы поставленной по настоящему Приложению продукции. Условие о штрафной неустойке применяется только в отношении настоящего Приложения и не отменяет возможность взыскания Поставщиком с Покупателя иных неустоек согласно разделу 6 Контракта №2307/1-T/354/23-NDFZ от 01.08.2023.

По приложению № 10 к Контракту, Продавец отгрузил в адрес Покупателя товар на сумму 94 398 088, 50 рублей. Обязательства по частичному погашению ТОО «НДФЗ» задолженности по контракту №2307/l-T/354/23-NDFZ в размере 60 000 000 руб. по согласованному графику не исполнены до настоящего времени.

Соответственно, Продавцом была правомерно рассчитана штрафная неустойка за нарушение условий исполнения приложения № 10 к Контракту следующим образом: 94 398 088, 50 * 10 % = 9 439 808, 85 рублей.

Расчет неустойки / штрафа, представленный истцом, судом проверен, признан верным (с учетом уточнения иска).

Ответчиком контррасчет неустойки не представлен, ходатайство о снижении неустойки по основаниям ст. 333 ГК РФ не заявлено.

Таким образом, на основании ст. 329, 330 ГК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в сумме 32 886 198 рублей 15 коп. Неустойка подлежит начислению до фактического исполнения денежного обязательства с суммы долга 229 075 784 руб. 30  коп., начиная с 01.08.2024, исходя из размера 0,1% за каждый день просрочки. Также с ответчика в пользу истца подлежит взысканию штраф в сумме 9 439 808,85 руб.

   В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

   Государственная пошлина в сумме 60 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. В связи с признанием ответчиком суммы долга государственная пошлина в сумме 140 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

Взыскать с LLP "NDFZ" (Товарищества с ограниченной ответственностью "НДФЗ") (Республика Казахстан, БИН 230140015335) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РУСТЕХ РЕМАЙНИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 271 401 791 руб. 30 коп.. в том числе: долг в сумме 229 075 784 руб. 30 коп., неустойку за просрочку оплаты поставленного товара в сумме 32 886 198 руб. 15 коп., неустойку за нарушение условий исполнения приложения №10 к договору в сумме 9 439 808 руб. 85 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 60 000 руб.  Неустойку за просрочку оплаты поставленного товара начислять до фактической оплаты суммы долга, начиная с 01.08.2024, исходя из размера 0,1% за каждый день просрочки.

2. Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "РУСТЕХ РЕМАЙНИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 140 000 руб., уплаченную по платежному поручению №642 от 29.03.2024 (в составе суммы 200 000 руб.).

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья                                                                          А.С. Дёмина