Решение от 22 апреля 2022 г. по делу № А83-20109/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-20109/2021
22 апреля 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2022 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Акционерному обществу «Ялтинский хладокомбинат» (ОГРН <***>) о признании недействительным решения наблюдательного совета АО «Ялтинский хладокомбинат» от 25.06.2021,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Акционерное общество «Регистратор КРЦ», Акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас»,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Акционерное общество «Регистратор КРЦ», Акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас»,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от ответчика - ФИО3, представитель по доверенности от 17.05.2021 №-17;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу «Ялтинский хладокомбинат» и просит признать недействительным решение наблюдательного совета Акционерного общества "Ялтинский хладокомбинат" от 25 июня 2021 года, оформленное протоколом заседания наблюдательного совета №40: "о расторжении договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг №16/03/02 от 15.03.2016г., заключенного с Акционерным обществом "Регистратор КРЦ", об утверждении регистратора АО "Ялтинский хладокомбинат" Акционерного общества "Специализированный регистратор "Компас" (сокращенное наименование: АО "СРК", ИНН: <***>, ОРГН <***>), и условия договора с ним, о поручении генеральному директору АО "Ялтинский хладокомбинат" заключить с АО "Специализированный регистратор "Компас" договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО "Ялтинский хладокомбинат" и обеспечить передачу реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Ялтинский хладокомбинат" регистратору - АО "СРК"".

Определением от 11.10.2021 исковое заявление ФИО2 принято к рассмотрению, привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Акционерное общество «Регистратор КРЦ» (ОГРН: <***>), Акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас» (ОГРН: <***>).

Ответчик в удовлетворении заявленных требований просил отказать, ссылаясь на их необоснованность.

В судебное заседание явился представитель ответчика, иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания уведомлены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

В повестку дня заседания Наблюдательного совета АО «Ялтинский хладокомбинат» 25.06.2021 г. были включены следующие вопросы:

1) О расторжении Договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг № 16/03/02 от 15.03.2016 г., заключенного с Акционерным обществом «Регистратор КРЦ» (ранее – Закрытое акционерное общество «Регистратор КРЦ»).

2) Об утверждении регистратора Акционерного общества «Ялтинский хладокомбинат» и условий договора с ним.

По первому вопросу повестки дня было принято решение: «Расторгнуть Договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг № 16/03/02 от 15.03.2016 г., заключенный с Акционерным обществом «Регистратор КРЦ» (ранее – Закрытое акционерное общество «Регистратор КРЦ»).

По второму вопросу повестки дня было принято решение: «Утвердить регистратором Акционерного общества «Ялтинский хладокомбинат» Акционерное общество «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР «КОМПАС» (Сокращенное наименование: АО «СРК», ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и условия договора с ним. Поручить Генеральному директору АО «Ялтинский хладокомбинат» заключить с Акционерным обществом «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР «КОМПАС» договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «Ялтинский хладокомбинат» и обеспечить передачу реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Ялтинский хладокомбинат» регистратору - АО «СРК».

К исключительной компетенции Наблюдательного совета согласно п.17 ч.1 ст.65 Федерального закона «Об акционерных обществах» относится утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним. Аналогично данный вопрос отнесен к компетенции Наблюдательного совета пунктом 10.2.21 Устава АО «Ялтинский хладокомбинат», принятого Повторным годовым общим собранием акционеров 14.12.2020 г. (Протокол №б/н от 21.12.2020 г.).

С учетом доводов искового заявления следует отметить, что вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относился к компетенции Наблюдательного совета АО «Ялтинский хладокомбинат» и положениями ранее действующего устава общества (утвержденного общим собранием акционеров 11.12.2014 г. (Протокол №2 от 11.12.2014 г.) – п.10.2.16.

Оспариваемое решение Наблюдательного совета принято необходимым кворумом (количеством) голосов членов Наблюдательного совета – единогласно всеми пятью членами Наблюдательного совета, которые избраны членами Наблюдательного совета на повторном годовом Общем собрании акционеров АО «Ялтинский хладокомбинат» 14.12.2020 г. (Протокол №б/н от 21.12.2020 г.).

Акционер вправе обжаловать решение совета директоров акционерного общества при одновременном наличии следующих условий (п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- оно принято с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов РФ, устава АО,

- указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Согласно части 6 ст.68 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В силу положений статьи 65 АПК РФ именно истец обязан доказать совокупность указанных в законе фактов: факт нарушения законодательства РФ и факт нарушения прав и законных интересов акционера. Бремя доказывания причинения убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них лежит на акционере (ст. 65 АПК РФ, определение ВС РФ от 19.09.2016 N 310-ЭС16-10941).

В данном случае истец высказал лишь необоснованные и ничем не подтвержденные предположения о возможном нарушении его прав в будущем. Однако доказательств факта такого нарушения, возникшего на момент предъявления иска, не представлено.

Следует отметить, что в случае принятия решения о дополнительном выпуске акций согласно п.7.2 Устава Акционерного общества «Ялтинский хладокомбинат» Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых Обществом посредством закрытой подписки дополнительных акций, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

В части доводов о принятии решения Наблюдательного совета в незаконном составе суд отмечает следующее.

В силу положений п.2 ст.181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решением повторного годового общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 20.12.2021 г. в форме заочного голосования, в частности, по вопросам повестки дня: Об утверждении аудитора АО «Ялтинский хладокомбинат», Об избрании Наблюдательного совета АО «Ялтинский хладокомбинат», Об избрании Ревизора АО «Ялтинский хладокомбинат» подтверждены решения, принятые оспариваемым в рамках №А83-7439/2021 общим собранием акционеров 14.12.2020 г.

Как установлено судом 18.03.2022 года состоялось заседание Наблюдательного совета АО «Ялтинский хладокомбинат». На повестку дня был вынесен вопрос: О подтверждении решений, принятых Наблюдательным советом АО «Ялтинский хладокомбинат» 25.06.2021г., оформленных Протоколом заседания Наблюдательного совета АО «Ялтинский хладокомбинат» № 40 от 25.06.2021 г.

По результатам проведенного заседания Наблюдательным советом принято решение: «Подтвердить решения, принятые Наблюдательным советом АО «Ялтинский хладокомбинат» 25.06.2021г., оформленные Протоколом заседания Наблюдательного совета АО «Ялтинский хладокомбинат» № 40 от 25.06.2021 г. По вопросу: «О расторжении Договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг № 16/03/02 от 15.03.2016 г., заключенного с Акционерным обществом «Регистратор КРЦ» (ранее - Закрытое акционерное общество «Регистратор КРЦ») подтвердить ранее принятое решение: «Расторгнуть Договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг № 16/03/02 от 15.03.2016 г., заключенный с Акционерным обществом «Регистратор КРЦ» (ранее - Закрытое акционерное общество «Регистратор КРЦ»), По вопросу: «Об утверждении регистратора Акционерного общества «Ялтинский хладокомбинат» и условий договора с ним» подтвердить ранее принятое решение:«Утвердить регистратором Акционерного общества «Ялтинский хладокомбинат» Акционерное общество «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР «КОМПАС» (Сокращенное наименование: АО «СРК», ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и условия договора с ним. Поручить Генеральному директору АО «Ялтинский хладокомбинат» заключить с Акционерным обществом «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР «КОМПАС» договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «Ялтинский хладокомбинат» и обеспечить передачу реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Ялтинский хладокомбинат» регистратору - АО «СРК».

Решения Наблюдательного совета от 18.03.2022 года оформлены Протоколом №44 заседания Наблюдательного совета АО «Ялтинский хладокомбинат» от 18.03.2022 г., копия которого была представлен в дело.

Соответственно, по аналогии с положениями п.2 ст.181.4 Гражданского кодекса РФ решения Наблюдательного совета, оформленные Протоколом №40 от 25.06.2021 г. не подлежат признанию недействительными по основаниям, указанным в исковом заявлении. В удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы на оплату государственной пошлины при подаче иска остаются за истцом.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев