Решение от 28 сентября 2023 г. по делу № А26-4409/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4409/2023
г. Петрозаводск
28 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2023 года.


Арбитражный суда Республики Карелия в составе судьи Моисеенко А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Лафор» к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» о признании недействительным соглашения от 01.04.2022,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Фарвартер Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор», ФИО3,


при участии представителей:

истца, участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО2, - ФИО2,

ответчика - не явился, уведомлен,

от третьих лиц – не явились, уведомлены,



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО2 (далее – истец, участник, ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Лафор» (далее – истец, общество) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» (далее – ответчик, ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое») о признании недействительным соглашения об отступном от 01.04.2022, о применении последствия недействительности сделки, а при невозможности взыскать рыночную стоимость имущества, полученного в рамках соглашения от 01.04.2022. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Фарвартер Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор», ФИО3 (далее – ФИО3).

Истец поддержал исковые требования, ссылаясь на признание недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» от 10.03.2022 и договора с обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор», в связи с чем у последнего отсутствовали полномочия на подписание соглашения, поскольку соглашение об отступном являлось сделкой с заинтересованностью должно было быть получено одобрение ФИО2

ФИО3 представил письменные пояснения, в которых исковые требования не признал, на момент подписания соглашения в регистрирующем органе и размещенные сведения в общем доступе подтверждали полномочия лица, на подписание, в связи с чем ответчик действовал добросовестно.

ООО «Лафор», ответчик и третьи лица явку представителей в суд не обеспечили.

Суд проводит судебное заседание в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Суд, заслушав истца, исследовав материалы дела, считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2017; ФИО3 (размер доли 51%) и ФИО2 (размер доли 49%) стали его участниками; ФИО2 назначен генеральным директором общества.

01 апреля 2022 года между ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» (кредитор) в лице генерального директора ООО «УК Лафор» управляющей компании ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Лафор» (должник) в лице генерального директора ООО «УК Лафор» управляющей компании ФИО4 заключено соглашение об отступном (далее – Соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1 Соглашения должник в счет исполнения обязательств, вытекающих из Договора поставки корма от 10.09.2020, дополнительного соглашения № 1 от 11.09.2020 к нему, Договора поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 от 02.09.2020 и дополнительного соглашения № 1 от 20.10.2021 предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных настоящим Соглашением.

1.2. Сведения об обязательствах, в счет исполнения которого предоставляется отступное:

1.2.1. задолженность но Договору поставки корма от 10.09.2020 года и Дополнительному соглашению №1 от 11.09.2020 в размере 6 650 000 рублей;

1.2.2. задолженность за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ по Договору поставки корма за период с 04.11.2021 по 01.04.2022 года в размере 295 423,98 рублей;

1.2.3. задолженность но Договору поставки рыбопосадочного материала №02/09-02/2020 от 2 сентября 2020 года и Дополнительному соглашению №1от 20.10.2020 к нему, заключенному между Должником и ООО Селекционный центр аквакультуры» (ИНН <***>), и переданную Кредитору по Соглашению об уступке права (требования) (цессия) от 18 августа 2021 года в размере 10 294 897,00 рублей;

1.2.4. задолженность за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ по Договору поставки рыбопосадочного материала, цессия за период с 01.07.2021 по 01.04.2022 года в размере 684 963,21 рублей. Всего: 17 925 284,49 рублей.

Участнику ООО «Лафор» ФИО2 в ходе рассмотрения дела №А26-1778/2022 стало известно о наличии указанного выше Соглашения, полагая, что данное Соглашения подписано не уполномоченным лицом и с нарушением действующего законодательства обратился в суд с настоящим заявлением о признании Соглашения недействительным.

При рассмотрении настоящего спора суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Кроме того, абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с абзацами 4 и 5 того же пункта 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (по требованию предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.).

Как следует из материалов дела, согласие на совершение данного Соглашения от участника ФИО2 отсутствует, ООО «ЛАФОР» обращалось к ООО «Управляющая компания «ЛАФОР» с требованием о предоставлении информации относительно совершенных сделок, однако данная информация не предоставлена до настоящего времени. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из спариваемого Соглашения, оно подписывалось одним и тем же лицом, генеральным директором ООО «Управляющая компания «ЛАФОР» ФИО4

При этом, участником ООО «Лафор» является, в том числе, ФИО3 (51% уставного капитала), который также является участником (напрямую) ответчика с долей в размере 11,82 % уставного капитала и оставшейся долей в размере 88,18% уставного капитала через владение долей в размер 53,67% в ООО «Фарватер Плюс», которое, в свою очередь, также является участником ответчика.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что данная Соглашение является сделкой с заинтересованностью, которая заключена с нарушением требований, предъявляемым к таким сделкам ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, судом принимается во внимание, что протокол от 10.03.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор», на основании которого заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор» признан судом в рамках дела №А26-3826/2022 недействительным.

Согласно принципу состязательности арбитражного процесса, закрепленному в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о доказанности требований истца, а также о недоказанности доводов ответчика.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Лафор».

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Исковое заявление ФИО2 удовлетворить.

2. Признать недействительным соглашение об отступном от 01 апреля 2022 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Лафор» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки, восстановить обязательства, прекращенные соглашением об отступном от 01 апреля 2022 года.

3. В удовлетворении заявления о вынесении частного определения в отношении ФИО4 отказать.

4. Решение может быть обжаловано: - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Моисеенко А.Б.