Решение от 22 сентября 2023 г. по делу № А40-10589/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40- 10589/23-176-86
22 сентября 2023 года
г.Москва


Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2023 года


Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению АО «Раменская теплосеть»

к ответчику: ООО «РТКО»

о признании недействительным договора, о взыскании 497.086 рублей 70 копеек

с участием: от истца – ФИО2 по дов. от 20.04.2023;

от ответчика – ФИО3 по дов. от 23.12.2022;



УСТАНОВИЛ:

АО «Раменская теплосеть» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора субаренды земельного участка от 22.02.2022 № ЕП 11-22 заключенного с ООО «РТКО» (далее по тексту также – ответчик), о взыскании 497.086 рублей 70 копеек, из них 480.000 рублей 00 копеек неосновательного обогащения, 17.086 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 17.08.2023 по настоящему делу произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с АО «Ильинская УК» (ОГРН <***>) на АО «Раменская теплосеть» (ОГРН <***>).

Истец поддержал исковые требования в полном объеме со ссылкой на то, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам истца.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по доводам изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в период времени с 25.02.2013 по 25.02.2022 ФИО4 являлся директором, то есть единоличным исполнительным органом Акционерного общества «Ильинская управляющая компания».

С 26.02.2022 ФИО4 являясь сотрудником управляющей организации АО «Ильинская УК» АО «Раменская теплосеть» и действуя на основании доверенности №2 от 18.03.2022 года подписывал финансовые документы истца.

Между АО «Ильинская УК» в лице директора ФИО4 22.02.2022 и ответчиком заключен договор субаренды №ЕП 11-22 земельного участка (далее по тексту также – договор), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить по настоящему договору во временное возмездное владение и пользование недвижимое имущество: часть земельного участка, с кадастровым номером: 50:23:0060901:115, который расположен по адресу: Московская область, Раменский район, д.п. Родники, общей площадью 10703 +/-72 кв.м. для стоянки, ремонта и выпуска автотранспорта Субарендатора (истец) по своему функциональному назначению. Арендодатель является владельцем объекта аренды на основании договора аренды №2-22, заключенного 01.02.2022 года между собственником объекта аренды ООО «СТРОЙЛИДЕР». Договор заключен сроком до 31.12.2022. Сумма договора составила 1.200.000 рублей 00 копеек, с размером арендной платы 120.000 рублей 00 копеек в месяц.

Как указывает истец, спорный договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на то, что согласно данным ЕГРЮЛ единственным участником ответчика является ООО «Стройлидер», участником ООО «Стройлидер» является ФИО5 с размером доли 70 %, а генеральным директором ООО «Стройлидер» является его дочь ФИО6 Генеральным директором ответчика является ФИО7, который в период с 03.09.2019 по 11.11.2022 работал в АО «Ильинская УК» в должности техника производственно-технического отдела.

По мнению истца, вышеуказанный договор заключен с нарушением закона, с целью вывода денежных средств АО «Ильинская УК» на счета юридического лица, подконтрольного ответчику ФИО8 A.M, кроме того встречное исполнение по договору не предоставлялось, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО8 A.M, действующего недобросовестно, в ущерб истцу.

С расчетного счета АО «Ильинская УК» на счет ответчика со ссылкой на вышеуказанный договор переведены денежные средства в размере 480.000 рублей 00 копеек, что по мнению истца, является неосновательным обогащением со стороны ответчика.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 2 ст.168 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу ст.84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

В соответствии с п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств данного спора и имеющихся в материалах дела доказательств, суд считает необходимым указать следующее.

Сторонами в материалы дела представлены доказательства свидетельствующие о том, что в процессе действия договора сторона истца использовала недвижимое имущество, принятое согласно акту приема-передачи земельного участка от 01.03.2022 для стоянки, ремонта и выпуска автотранспорта.

Во исполнение условий договора между сторонами, обоюдно подписывались Универсальные передаточные документы от 31.03.2023 № 21, от 30.04.2022 № 54, от 31.05.2022 № 64, от 30.06.2022 № 68, от 31.07.2022 № 80, от 31.08.2022 № 102, от 31.10.2022 № 103.

Также из материалов дела следует, что с начала действия договора на арендованный земельный участок была размещена автомобильная техника организации истца, которая находилась на участке вплоть до окончания действия договора, что подтверждается представленными в материалы дела письмами от 28.02.2022, от 01.03.2022, актом № 1 от 01.03.2022о приеме-передаче имущества на размещение по договору субаренды.

Более того, информация о заключенном договоре содержится на сайте единой информационной системы в сфере закупок.

Пунктом 5 ст.10 Гражданского кодекса РФ установлена презумпция добросовестности и разумности поведения участников гражданских правоотношений.

Согласно п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Правовые основания для признания спорной сделки недействительной и мнимой отсутствуют, поскольку сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, сторона, из поведения которой явствует ее воля на совершение определенных действий, не вправе оспаривать такие действия по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Принцип эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации оспариваемой сделки.

При этом и истец, и ответчик имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделки.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стороны имели иную цель при реализации оспариваемо сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказана недействительность и мнимость оспариваемой сделки, поскольку действия сторон при ее заключении и исполнении соответствовали требованиям ст.421 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.

Исполнение (полное или частичное) оспариваемой сделки одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания ее недействительной (мнимой).

Кроме того, в силу положений ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Вместе с тем, истец не представил суду каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделки недействительной (мнимой).

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 Гражданского кодекса РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора у суда в рассматриваемом случае отсутствуют.

Также, отклоняя доводы истца о собственнике земельного участка, суд отмечает, что в силу п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» судам следует иметь в виду, что положения ст. 608 Гражданского кодекса РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Из пункта 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» следует, что, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» установлено, что в соответствии со ст.608 Гражданского кодекса РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 Гражданского кодекса РФ.

В случае неисполнения обязательства по передаче вещи в аренду (в том числе в связи с тем, что вещь, являвшаяся предметом такого договора аренды, не была создана арендодателем или приобретена им у третьего лица) арендодатель обязан возместить арендатору убытки, причиненные нарушением договора.

Кроме того, судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 Гражданского кодекса РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 Гражданского кодекса РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Указанная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений между участниками.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. В соответствии с частью 3 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено ГК РФ.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Наличие указанных условий одновременно обязывает возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

С учетом изложенного также не подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку денежные средства перечислялись в рамках заключенного между сторонами договора.

Иные доводы истца являются необоснованными и документально не подтвержденными, противоречат обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате госпошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.4, 9, 65, 70, 71, 75, 102, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Д.С. Рыбин