Постановление от 2 февраля 2025 г. по делу № А45-24002/2023

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А45-24002/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоБедериной М.Ю.,

судейБадрызловой М.М.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специальное и транспортное строительство» на решение от 31.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Редина Н.А.) и постановление от 12.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Лопатина Ю.М.) по делу № А45-24002/2023, принятые по иску муниципального унитарного предприятия города Новосибирска «Новосибирский метрополитен» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Специальное и транспортное строительство» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.) в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Специальное и транспортное строительство» – ФИО2 по доверенности от 09.01.2025.

Представитель муниципального унитарного предприятия города Новосибирска «Новосибирский метрополитен» – ФИО3 по доверенности от 23.12.2024, заявивший ходатайство об участии в онлайн-заседании, к назначенному времени подключение к онлайн-заседанию не обеспечил.

Суд установил:

муниципальное унитарное предприятие города Новосибирска «Новосибирский метрополитен» (далее – МУП «Новосибирский метрополитен», предприятие истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Специальное и транспортное строительство» (далее – ООО «СпецТрансСтрой», ответчик) о взыскании 200 000 000 руб. задолженности, 19 264 649,86 руб. процентов за период с 15.03.2023 по 22.05.2024 (согласно пункту 1.1 договора), 59 000 000 руб. неустойки за период с 02.08.2023 по 22.05.2024 (согласно пункту 2.2 договора) по договору денежного займа от 15.03.2023 № 0303.

Решением от 31.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: суды не учли в полном объеме предоставленные ответчиком доказательства по делу и ошибочно квалифицировали рассматриваемые отношения в качестве заемных, неправильно определили правовую природу денежных средств, предоставленных обществом в качестве займа по спорному договору; судами не учтен факт взаимосвязи Департамента транспорта и дорожно-благоустроительного комплекса мэрии города Новосибирска (муниципальный заказчик) и подведомственных ему муниципальных предприятий - «МЕТРО МиР», «Новосибирский метрополитен»; предоставление денежных средств фактически не является займом, а выступает в качестве исполнения обязанности заказчика по муниципальному контракту от 28.01.2022 № 14МК по финансированию и оплате выполняемых генподрядчиком ООО «СпецТрансСтрой» работ; в рассматриваемом случае собственник имущества – муниципальное образование город Новосибирск в лице уполномоченных Департаментов фактически перераспределил принадлежащие ему денежные средства, направив их на исполнение обязательств перед обществом по муниципальному контракту от 28.01.2022 № 14МК; суды не применили к рассматриваемым отношениям нормы права, подлежащие применению в связи с ничтожностью спорного договора займа (притворная сделка), а именно пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу предприятие возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе; просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Предприятие явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что с учетом его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор денежного займа от 15.03.2023 № 0303 (далее – договор) с дополнительными соглашениями к нему, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 200 000 000 руб. (сумма займа), а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа и проценты за пользование в срок и на условиях договора. Проценты за пользование займом составляют 9 процентов годовых.

В соответствии с пунктом 1.3 договора (в редакции дополнительного соглашения) сумма займа подлежит возврату в полном объеме не позднее 01.08.2023.

Платежными поручениями от 15.06.2023 № 3737 на сумму 2 300 000 руб., от 15.06.2023 № 3711 на сумму 5 100 000 руб., от 05.06.2023 № 3355 на сумму 11 600 000 руб., от 19.05.2023 № 3080 на сумму 38 000 000 руб., от 28.04.2023 № 2564 на сумму 60 000 000 руб., от 11.04.2023 № 2202 на сумму 68 000 000 руб., от 16.03.2023 № 1552 на сумму 15 000 000 руб. истец перечислил ответчику денежные средства на сумму 200 000 000 руб. в счет исполнения обязательств по договору.

В связи с тем, что ответчиком обязательство по возврату займа не исполнено в установленный срок, истец 01.08.2023 направил претензию.

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения предприятия в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования руководствовался положениями статей 309, 310, 809, 810, 811 ГК РФ и исходил из установления факта ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ответчика по погашению суммы займа, уплате процентов за пользование им и неустойки.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении на основании статьи 333 ГК РФ размера начисленной истцом неустойки, суд нашел его необоснованным, поскольку установленный договором размер (0,1 процент) является обычно принятым и применяемым размером в деловом обороте и не свидетельствует о его чрезмерности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Апелляционный суд доводы общества о том, что предоставление денежных средств фактически не является займом, а выступает исполнением обязанности заказчика по муниципальному контракту от 28.01.2022 № 14МК по финансированию и оплате выполняемых генподрядчиком ООО «СпецТрансСтрой» работ, отклонил за необоснованностью.

Так, апелляционный суд, осуществляя толкование условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ, счел, что ответчиком не обосновано согласованное волеизъявление сторон относительно возврата займа исключительно путем его зачета в счет оплаты выполненных ООО «СпецТрансСтрой» работ по муниципальному контракту от 28.01.2022 № 14МК, при этом не указано из каких разумно преследуемых интересов могло быть заключено такое соглашение, из каких намерений могли исходить стороны, ограничивая таким образом способ возврата займа. Также указав, что при действительном наличии задолженности по оплате выполненных работ у истца перед ответчиком последний не лишен возможности воспользоваться правом заявить о зачете в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену (статья 328 ГК РФ).

Обязательство заказчика по оплате работ является его основным (магистральным) обязательством в договоре подряда, встречно направленным к корреспондирующей обязанности подрядчика выполнить работы. Каузой имущественного предоставления заказчика, как его ближайшей цели в рамках договорных правоотношений, является получение от подрядчика результата выполненных работ (пункт 1 статьи 328, статьи 702, 720 ГК РФ).

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа займодавец передает в деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, заемщику собственность.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае пунктом 1.5 спорного договора установлено, что денежные средства предоставляются на пополнение оборотных средства, для исполнения обязательств по строительству объекта: «Станция «Спортивная» Ленинской линии метрополитена в городе Новосибирске» (муниципальный контракт от 28.01.2022 № 14МК).

Муниципальный контракт от 28.01.2022 № 14МК заключен ООО «СпецТрансСтрой» (генподрядчик) и действующим от имени Департамента транспорта и дорожно-благоустроительного комплекса мэрии города Новосибирска МП «МЕТРО МиР» (заказчик) на выполнение работ по строительству объекта «Станция «Спортивная» Ленинской линии метрополитена в городе Новосибирске».

Ответчик указывает на то, что необходимость дополнительного финансирования работ по контакту другим муниципальным предприятием города Новосибирска обусловлена удорожанием стоимости работ и материалов, необходимостью замены части используемых при строительстве оборудования, материалов по причинам, связанным с принятием пакетов санкций недружественными иностранными государствами; полученная ООО «СпецТрансСтрой» сумма займа в полном объеме использована для приобретения материалов и оборудования в целях выполнения работ в рамках муниципального контракта от 28.01.2022 № 14МК.

Ответчик также ссылается на то, что в соответствии с достигнутыми соглашениями между мэрией города Новосибирска, Департаментом транспорта и дорожно-благоустроительного комплекса мэрии города Новосибирска, Департамента земельных и имущественных отношений мэрии города Новосибирска, МП «Метро МиР», МУП «Новосибирский метрополитен», ООО «СпецТрансСтрой» о порядке возврата заемных денежных средств, сумма займа должна быть возвращена путем ее зачета в оплату выполненных ООО «СпецТрансСтрой» работ по муниципальному контракту от 28.01.2022 № 14МК.

Суды указанным доводам оценку не дали.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

С учетом сказанного судам необходимо выяснить цель заключения договора займа, порядок расходования денежных средств, использованы ли денежные средства на строительство станции «Спортивная» Ленинской линии метрополитена в городе Новосибирске.

Как пояснил представитель ответчика, общая стоимость выполненных работ и затрат в рамках муниципального контракта от 28.01.2022 № 14МК, не принятых заказчиком, составляет 861 731 791,95 руб. Возбуждено дело № А45-28719/2024 о взыскании указанной суммы с заказчика.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (абзацы третий - пятый пункта 43 постановления № 49).

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ, при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 постановления № 49).

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, № 304-ЭС17-18149(15)).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Для определения сальдо следует установить момент возникновения срока наступления более позднего обязательства сторон.

По результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон.

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений. Возможны также ситуации, когда стороны самостоятельно договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 29.08.2023 № 307-ЭС23-4950 и др.).

В связи с изложенным, суд округа, учитывая необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, в целях принятия мер к урегулированию конфликта между сторонами по результатам сальдирования, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суде первой инстанции.

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ).

Поскольку для принятия, обоснованного и законного судебного акта требуется совершение процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, настоящее дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела, суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, оценить в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в дело доказательства, и применить закон, подлежащий применению, правильно квалифицировать взаимоотношения с учетом цели договора займа, встречного по отношению к займодавцу обязательства (подрядные обязательства), соотнести являются ли указанные обязательства направленные на достижение единой цели строительству объекта: «Станция «Спортивная» Ленинской линии метрополитена в городе Новосибирске», после чего принять законный и обоснованный судебный акт и распределить судебные расходы, в том числе, по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-24002/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийМ.Ю. ФИО4

СудьиМ.М. ФИО4

ФИО1