Решение от 8 сентября 2023 г. по делу № А50-10918/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-10918/2023
08 сентября 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 06 сентября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 сентября 2023 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Форпласт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица:

1) ФИО3 (г. Пермь; ИНН <***>);

2) ФИО4 (г. Пермь; ИНН <***>)

о признании недействительными решений годового общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании, открытом 30.09.2023 и продолженном после перерыва 06.09.2023:

от истца: ФИО5, доверенность от 28.06.2023, удостоверение адвоката,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 28.06.2023, паспорт, диплом,

от третьих лиц: ФИО6, доверенности от 17.05.2023, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форпласт» (ответчик, ООО «Форпласт», общество) о признании недействительными решений годового общего собрания участников ООО «Форпласт», оформленных протоколом № 16 от 23.03.2023.

Определением суда от 28.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены участники общества – ФИО3 и ФИО4.

Истец в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по доводам искового заявления и письменных возражений на отзывы ответчика.

Представитель ответчика и третьих лиц возражала относительно удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и письменных возражений.

Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Форпласт» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2014. Участниками общества являются истец ФИО2 и третьи лица ФИО3 и ФИО4 с долями по 1/3 от уставного капитала у каждого.

Как следует из материалов дела 23.03.2023 в обществе прошло очередное годовое общее собрание участников по следующей повестке:

1) Избрание председателя, а также секретаря общего собрания участников с возложением обязанности по подсчету голосов;

2) Утверждение годового отчета общества за 2022 год;

3) Утверждение годового бухгалтерского баланса общества за 2022 год;

4) Распределение чистой прибыли и выплата дивидендов за 4 квартал 2022 года;

5) Одобрение участниками общества крупных сделок общества и сделок общества с заинтересованностью, заключенных ФИО3 генеральным директором общества, принятых за период осуществления руководства хозяйственной деятельности общества.

6) Определение способа подтверждения состава присутствующих участников общества и принятых решений по всем вопросам повестки дня без нотариального удостоверения.

Результаты собрания оформлены протоколом № 16 от 23.03.2023, в котором отражено, что истец по каждому вопросу повестки проголосовал «против», а остальные два участника голосовали «за».

По мнению истца при проведении собрания и оформлении его результатов были допущены существенные нарушения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО). В числе таких нарушений истец указывает то, что он не был заблаговременно ознакомлен с информацией и материалами, необходимыми для принятия решения по вопросам повестки; что участники общества опоздали на регистрацию участников собрания; что при принятии решения по четвертому вопросу повестки было нарушено требование устава о том, что решение по этому вопросу должно быть принято единогласно; что голос ФИО3 не мог быть учтен при принятии решения по пятому вопросу повестки, поскольку он, заинтересован в заключении сделки.

Ссылаясь на существенность допущенных при проведении спорного собрания нарушений, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительными решений годового общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 16 от 23.03.2023.

Возражая против удовлетворения иска, общество указало, что права истца не считаются нарушенными, поскольку 22.08.2023 в обществе было проведено внеочередное общее собрание (протокол № 18), в ходе которого было принято решение об отмене протокола № 16 от 23.03.2023 и об отмене бюллетеней для голосования на указанном собрании. По мнению общества, факт последующей отмены результатов спорного собрания исключает необходимость правовой оценки отмененного решения на предмет его действительности.

Кроме того общество привело доводы о законности по существу обжалуемых истцом решений собрания от 23.03.2023. В связи с этим общество отмечает, что порядок одобрения сделки с заинтересованностью был соблюден, что голос истца 1/3 в любом случае не повлиял бы на итоги голосования, что принятые в ходе спорного собрания решения не повлекли убытков для общества, в обоснование чего общество сослалось на бухгалтерскую отчетность общества за 2021 и 2022 годы.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из пояснений сторон, принципиальная правовая дискуссия между ними возникла применительно к возможности или невозможности оценки по существу доводов истца о недействительности решений собрания от 23.03.2023 в ситуации, когда в период рассмотрения настоящего спора в обществе состоялась отмена оспариваемых истцом решений.

Разрешая спор в указанной части, суд приходит к выводу о том, что состоявшаяся после подачи иска отмена 22.08.2023 оспариваемых решений от 23.03.2023 не исключает необходимости суду дать правовую оценку обжалуемым решениям от 23.03.2023 применительно к фактическим обстоятельствам, существовавшим на момент их принятия. Вывод об обратном породил бы недопустимую ситуацию, при которой последующая отмена оспариваемого решения автоматически влекла бы отказ судом в удовлетворении исковых требований, что позволяло бы сохранять юридическую силу за любым оспариваемым решением как минимум на период с даты его принятия до даты фактической отмены.

С учетом изложенного, суд даёт оценку по существу решениям спорного собрания от 23.03.2023 и приходит в связи с этим к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 3 ст. 36 Закона об ООО к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Вместе с тем истцом представлены несколько редакций годовой бухгалтерской отчетности общества за 2022 год: от 07.03.2023 (предварительный вариант годовой бухгалтерской отчетности, полученный истцом перед собранием), от 22.03.2023 (отчетность, представленная истцу непосредственно на собрании) и отчетность общества за 2022 год с ресурса БФО, отличающаяся как от редакции отчетности от 07.03.2023, так и от 22.03.2023.

Кроме того, из материалов дела не следует, что перед истцом была заблаговременно раскрыта информация о перечне крупных сделок и сделок с заинтересованностью, планируемых к одобрению post factum в рамках пятого вопроса повестки спорного собрания.

При изложенных обстоятельствах в отсутствие документации (за исключением предварительного варианта годовой бухгалтерской отчетности за 2022) по вопросам повестки общего собрания истец объективно был лишен возможности взвешенно принять решения по вопросам повестки.

С учетом изложенного при созыве спорного собрания от 23.03.2023 было существенно нарушено право истца на получение информации о деятельности общества, что влечет недействительность принятых на данном собрании решений в силу п. 1 ст. 43 Закона об ООО.

Довод общества о том, что голос истца 1/3 в любом случае не повлиял бы на итоги голосования судом отклоняется в силу следующего.

Согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Вместе с тем как разъяснено в п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

По этим же основаниям не имеют правового значения доводы общества о том, что принятые в ходе спорного собрания решения не повлекли убытков для общества, поскольку решения спорного собрания признаны судом недействительными в силу нарушения права истца на получение информации о деятельности общества.

Доводы общества о том, что нарушение права истца на получение информации о деятельности общества не влияет как минимум на действительность решений в части первого и шестого вопросов повестки (избрание председателя, а также секретаря общего собрания участников с возложением обязанности по подсчету голосов; определение способа подтверждения состава присутствующих участников общества и принятых решений по всем вопросам повестки дня без нотариального удостоверения) судом отклоняются, поскольку данные решения приняты применительно к фиксации решений по вопросам № 2-5 повестки и самостоятельного значения не имеют, следовательно следуют судьбе этих решений, то есть также являются недействительными.

На основании изложенного заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и за рассмотрение заявления об обеспечении иска, удовлетворенного определением суда от 28.04.2023.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Форпласт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>), оформленные протоколом № 16 от 23.03.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форпласт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>) 9 000 руб. государственной пошлины, в том числе 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска и 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков