Решение от 11 июня 2022 г. по делу № А82-20696/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-20696/2021
г. Ярославль
11 июня 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 19.05.2022.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиным М.Л.,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Турбокон»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к государственному предприятию «Научно-производственный комплекс газотурбостроения «Зоря»-«Машпроект» (идентификационный код 31821381; 54018, Украина, <...>)

об исключении из состава акционеров с выплатой действительной стоимости доли,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество «Турборус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), акционерное общество «Концерн «Научно-производственное объединение «Аврора» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), публичное акционерное общество «ОДК-Сатурн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), акционерное общество «РТ-Регистратор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 06.04.2022),

от ответчика: не явился,

от ЗАО «Турборус»: ФИО1 (доверенность от 16.05.2022 № 8),

от иных третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Турбокон» (далее – ООО «Турбокон») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском об исключении государственного предприятия «Научно-Производственный Комплекс Газотурбостроения «Зоря»-«Машпроект» (далее – ГП «НПКГ «Зоря»-«Машпроект», Предприятие) из состава акционеров закрытого акционерного общества «Турборус» (далее – ЗАО «Турборус», Общество) с выплатой действительной стоимости его доли в размере 1 рубля.

Исковое требование основано на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано тем, что Предприятие своим действиями причинило существенный вред ЗАО «Турборус» и существенно затрудняет его деятельность.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Турборус», акционерное общество «Концерн «Научно-производственное объединение «Аврора» (далее – АО «Концерн «НПО «Аврора»), публичное акционерное общество «ОДК-Сатурн» (далее – ПАО «ОДК-Сатурн»), акционерное общество «РТ-Регистратор» (далее – АО «РТ-Регистратор»).

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела (определение о принятии искового заявления к производству от 28.12.2021 вручено представителю ответчика Хозяйственным судом Николаевской области 08.02.2022), явку представителя не обеспечил, отношение к иску не выразил.

ЗАО «Турборус» представило правовую позицию, в которой поддержало исковые требования в полном объеме, указало на причинение Предприятием ущерба ЗАО «Турборус» в размере 864 548 256 рублей, совершение им действий, заведомо противоречащим интересам Общества, систематическое уклонение от участия в общих собраниях.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал приведенные в письменных пояснениях доводы.

АО «Концерн «НПО «Аврора» явку представителя не обеспечило, представило отзыв на исковое заявление, в котором указало на то, что поддерживает исковые требования истца в полном объеме.

Иные третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили, отношение к иску не выразили.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания (до 16 час. 30 мин.).

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей участвующих в деле лиц (статья 156 АПК РФ).

Исследовав материалы дела на бумажном и электронном носителе, заслушав представителя истца и третьего лица, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Турборус» зарегистрировано в качестве юридического 18.02.1998 Администрацией Пошехонского муниципального округа.

Уставный капитал общества составляет 2 000 000 рублей.

Из списка владельцев ценных бумаг по состоянию на 01.10.2021 следует, что акционерами ЗАО «Турборус» являются ГП «НПКГ «Зоря»-«Машпроект» (30 обыкновенных именных акций, 30% уставного капитала), ООО «Турбокон» (10 обыкновенных именных акций, 30% уставного капитала), АО «Концерн «НПО «Аврора» (30 обыкновенных именных акций, 30% уставного капитала) и ПАО «ОДК-Сатурн» (30 обыкновенных именных акций, 30% уставного капитала).

ООО «Турбокон», указывая на то, что Предприятие с 2016 года не принимает участия годовых собраниях Общества, по его вине Обществу причинен ущерб в размере 864 548 256 рублей, Предприятие осуществляет конкурирующую с Обществом деятельность по производству газовых турбин морского применения, предоставление Предприятию доступа к информации и документам ЗАО «Турборус» противоречит интересам последнего и Министерства обороны Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В части 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Истец, заявляя требование об исключении ответчика из состава акционеров Общества, ссылаясь на судебные акты по делам № А82-13743/2015, А82-10064/2016, указывает на причинение ответчиком убытков Обществу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2016 по делу № А82-13743/2015 с ГП «НПКГ «Зоря»-«Машпроект» в пользу ЗАО «Турборус» взыскано 816 788 256 рублей предварительной оплаты по договору от 21.11.2012 № 272/11.

Добровольно решение суда Предприятием не исполнено.

Взыскателю 12.09.2016 выдан исполнительный лист исполнительный лист серии ФС № 011266889.

06.12.2017 Общество обратилось в Ленинский районный суд города Николаева с заявлением о принудительном исполнении решения Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2016 по делу № А82-13743/2015.

Решением Ленинского районного суда города Николаева от 23.03.2018 по делу № 489/5840/17 Обществу отказано в удовлетворении заявления. При этом решения суда следует, что Предприятие возражало против удовлетворения Общества.

По данным истца и Общества решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2016 по делу № А82-13743/2015 до настоящего времени не исполнено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2018 по делу № А82-10064/2016 ГП «НПКГ «Зоря»-«Машпроект» отказано в удовлетворении иска о взыскании с ЗАО «Турборус» 191 040 000 рублей задолженности, 27 098 227 рублей 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 238 800 000 рублей неустойки, удовлетворен встречный иск ЗАО «Турборус» о взыскании с ГП «НПКГ «Зоря»-«Машпроект» 47 760 000 рублей убытков.

Добровольно решение суда Предприятием не исполнено.

Взыскателю 21.06.2018 выдан исполнительный лист исполнительный лист серии ФС № 027057686.

Согласно сведениям Банка данных исполнительных производств по состоянию на 12.05.2022 возбужденное на основании названного исполнительного документа решение суда Предприятием не исполнено.

Доказательств невозможности исполнения решения суда по независящим от него причинам ответчиком не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Неисполнение ответчиком решений суда привело к убыточности ЗАО «Турборус», что подтверждается бухгалтерским балансом Общества на 31.12.2020.

Учитывая изложенное, суд приходит в выводу о доказанности материалами причинения Предприятием своими действиями (бездействием) существенного материального ущерба Обществу.

В силу пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Также суд считает обоснованными доводы истца о то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Общество обязано обеспечить Предприятию доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. С учетом характера деятельности Общества (выполнение работ и оказание услуг для нужд Министерства обороны Российской Федерации) предоставление Предприятию документов о деятельности будет противоречить интересам самого общества и его контрагентов.

При этом судом не принимаются доводы истца о систематическом уклонении Предприятием от участия в общих собраниях акционеров Общества в качестве основания для исключения Предприятия из состава акционеров. Действительно, представленными в материалы дела протоколами годовых общих собраний ЗАО «Турборус» подтверждается, что Предприятие с 2016 года не принимало участия в годовых общих собраниях акционеров. Вместе с тем, доказательства того, что неучастие Предприятие в собраниях лишило Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, материалы дела не содержат. Все собрания признаны состоявшимися, по всем вопросам повестки приняты решения.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований полагать, что действия (бездействии) ответчика не отвечают интересам Общества, прямо им противоречат, существенно затрудняют деятельность Общества, в связи с чем исковое требование ООО «Турбокон» об исключении Предприятия из состава акционеров ЗАО «Турборус» признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Пункт 1 Статьи 67 ГК РФ предусматривает выплату исключенному акционеру действительной стоимости его доли участия.

Истцом представлен отчет определения рыночной стоимости 100% пакета акций, 1 акции в составе 100% пакета акций, пакет из 30 акций в составе 100% пакета акций ЗАО «Турборус», подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «СоветникЪ», согласно которому рыночная стоимость пакета из 30 акций в составе 100% пакета акций ЗАО «Турборус» составляет 1 рубль.

Размер действительной стоимости его доли участия Предприятием не оспорен.

Таким образом, Общество обязано выплатить Предприятию действительную стоимость принадлежащего ему пакета акций в размере 1 рубля.

Настоящее решение является основанием для внесения регистратором записи в реестр владельцев ценных бумаг в части списания их со счета ГП «НПКГ «Зоря»-«Машпроект» и зачисления на счет эмитента ЗАО «Турборус».

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исключить государственное предприятие «Научно-производственный комплекс газотурбостроения «Зоря»-«Машпроект» (идентификационный код 31821381; 54018, Украина, <...>) из состава акционеров закрытого акционерного общества «Турборус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с выплатой действительной стоимости акций в сумме 1 рубля.

Взыскать с государственного предприятия «Научно-производственный комплекс газотурбостроения «Зоря»-«Машпроект» (идентификационный код 31821381; 54018, Украина, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Турбокон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.Г. Киселева