Решение от 23 августа 2024 г. по делу № А26-7123/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7123/2023
г. Петрозаводск
23 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2024 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Даниловой Я.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Питкярантский Гранит» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Питкярансткий гранит», обществу с ограниченной ответственностью «ФасадСтройМонтаж», Религиозной организации «Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)»,

о признании соглашения от 01.11.2022 недействительным, восстановлении права собственности,

третьи лица: 1.Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия;

2. Федеральная служба по финансовому мониторингу (Межрегиональное управление по Северо-Западному федеральному округу),

3. Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия,

4. ФИО2

и объединенные дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Питкярантский Гранит» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Питкярантский Гранит», обществу с ограниченной ответственностью «ФасадСтройМонтаж» о признании соглашения от 15.11.2022 недействительным, восстановлении права собственности, третье лицо - ФИО3,

и по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ФасадСтройМонтаж», обществу с ограниченной ответственностью «Питкярантский гранит» о признании соглашения от 05.05.2022 недействительным и применении последствий его недействительности, третье лицо - ФИО3,

при участии представителей:

истца - ФИО4 по доверенности от 04.07.2023;

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ФасадСтройМонтаж», - адвоката Брицыной Елены Николаевны по доверенности от 18.09.2023;

иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили в судебное заседание,



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Питкярантский Гранит» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Питкярансткий гранит» (далее – ООО «Питкярансткий гранит», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ФасадСтройМонтаж» (далее – ООО «ФАСАДСМ», соответчик) о признании соглашения об отступом (соглашения о передаче имущества в счет погашения долга) от 01.11.2022 недействительным, применении последствий недействительности сделки: восстановлении права собственности ООО «Питкярансткий гранит» на трёхэтажное нежилое здание со встроенной кран-балкой 5 т (трёхэтажное здание транспортного, механического, электроцехов) с кадастровым номером 10:05:0042507:304, расположенное в м. Мурсула, Питкярантского р-на, Республики Карелия; прекращении права собственности религиозной организации "Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский патриархат)» на здание с кадастровым номером 10:05:0042507:304 приобретенное на основании договора пожертвования от 06.12.2022 ООО «ФасадСтройМонтаж». Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 167, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением от 31 июля 2023 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия; Религиозную организацию «Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)».

Определением от 13 сентября 2023 года суд объединил настоящее дело с делами №А26-7121/2023, №А26-8026/2023 в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу номер № А26-7123/2023 и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Федеральную службы по финансовому мониторингу.

Определением суда от 25 декабря 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия.

Определением от 02 февраля 2024 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2.

Определением от 17 мая 2024 года суд привлекает к участию в деле в качестве соответчика - Религиозную организацию «Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)», изменив ее процессуальный статус третьего лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу.

Остальные ответчики, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения текстов судебного акта на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Дело рассматривается по существу в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц по правилам части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав позиции сторон, суд установил.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственность «Питкярантский Гранит» с долей в уставном капитале равной 75% (номинальной стоимостью 7500 руб.).

01.11.2022 между ООО «ФасадСтройМонтаж» и ООО «Питкярантский гранит» было заключено соглашение об отступном, по условиям которого должник (ООО «Питкярантский гранит») взамен исполнения обязательств, указанных в разделе 2 Соглашения, предоставляет кредитору (ООО «ФасадСтройМонтаж») отступное, указанное в разделе 3 Соглашения, в порядке и на условиях, которые определены соглашением (п. 1.1 соглашения). Общий размер обязательств составляет 6 717 336 руб. (п. 2.2 соглашения).

Размер отступного, которое передает должник кредитору взамен исполнения обязательств, здание нежилое трёхэтажное общей площадью 1628,1 кв.м., кадастровый номер 10:05:0042507:304; адрес местонахождения: Республика Карелия, Питкярантский район, м. Мурсула, определяется с учетом стоимости указанного здания по договоренности сторон и составляет 4 700 000 руб. (без НДС) (размер отступного с учётом НДС - 20% составляет 5 640 000руб.) (п. 3.1. 3.2 соглашения).

Оспаривая названное соглашение об отступном, истец ссылается на то, что совершенная ФИО2 от имени Общества сделка является крупной и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, вместе с тем одобрение вышеуказанной сделки получено не было, а ее результат привел к нарушению прав истца как участника общества. При этом ответчик, являясь субъектом гражданских правоотношений заключая вышеуказанную сделку должен был действуя добросовестно проявить должную осмотрительность и убедиться в получении ФИО2 одобрения вышеуказанной сделки ввиду ее явного выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, а именно отчуждения объекта недвижимого имущества.

15.11.2022 между ООО «ФасадСтройМонтаж» и ООО «Питкярантский гранит» было заключено соглашение о прекращении действия (расторжении) договора купли-продажи от 07.02.2020 (далее - Соглашение о расторжении).

Согласно Соглашению о расторжении в связи с неисполнением Покупателем обязательства по оплате переданного по договору купли-продажи от 7 февраля 2020 года (далее - Договор) товара - станка многопильного DTJ-1600 стоимостью 1980000 руб., стороны пришли к соглашению о прекращении действия (расторжении) Договора с момента подписания настоящего Соглашения (п.1); обязательства сторон по Договору прекращаются с момента подписания Соглашения (п.2); Покупатель возвращает Продавцу переданный по Договору товар — станок многопильный DTJ-1600 стоимостью 1980000 руб. (п.3 Соглашения о расторжении).

Свои обязательства по Договору ООО «ФасадСтройМонтаж» (Продавец) исполнил - товар (станок многопильный DT.T-1600) был передан Покупателю - ООО «Питкярантский гранит». Покупатель же свои договорные обязательства не исполнил - оплата товара произведена не была.

По мнению истца совершенная ФИО2 от имени Общества сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, вместе с тем одобрение вышеуказанной сделки получено не было, а ее результат привел к нарушению прав истца как участника общества. При этом ответчик, являясь субъектом гражданских правоотношений заключая вышеуказанную сделку должен был действуя добросовестно проявить должную осмотрительность и убедиться в получении ФИО2 одобрения вышеуказанной сделки ввиду ее явного выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, а также осуществить действия направленные на проверку полномочий ФИО2 как генерального директора Общества.

05.05.2022 между ООО «Питкярантский гранит» и ООО «ФасадСтройМонтаж» было заключено соглашение, по условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что в целях содействия друг другу в решении уставных задач стороны договорились предоставлять друг другу финансовую и техническую помощь. (п.1.1. Соглашения). В целях реализации поставленной цели соглашения стороны договорились о том, что Общество передает ООО «ФасадСтройМонтаж» принадлежащую ему лицензию на 5 пользование недрами, а ООО «ФасадСтройМонтаж», в свою очередь, обязуется своими силами и средствами с использованием принадлежащей ООО «ФасадСтройМонтаж» техники, поименованной в приложении №1 к Соглашению осуществлять разработку и добычу камня на основании переданной лицензии. В приложении №2 к соглашению стороны согласовали объем ежемесячной добычи, а также процент продукции, поступающей в собственность Общества: 60% добытого объема продукции 3 категории и 40% добытого объема продукции 1 и 2 категорий. (пункт 3 Приложения №2).

По мнению истца, совершенная ФИО2 от имени Общества сделка (заключенное соглашение) выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, очевидно не была совершена в интересах последнего, указывает на заинтересованность ФИО2 в ее совершении; на отсутствие одобрения вышеуказанной сделки а также на то, что ее результат привел к существенному нарушению прав истца как участника общества. Также истец указывает на кабальность сделки, поскольку пунктом 3.4. оспариваемого Соглашения стороны предусмотрели штраф для расторгающей стороны в размере 90 000 000 руб., что с учетом фактических условий Соглашения в случае расторжения последнего Обществом внесудебным порядком привело бы к неминуемому банкротству ООО «Питкярантский Гранит». При этом ответчик являясь субъектом гражданских правоотношений заключая вышеуказанную сделку должен был действуя добросовестно проявить должную осмотрительность и убедиться в получении ФИО2 одобрения вышеуказанной сделки определяющей ООО «Питкярантский гранит» как основное общество, а ООО «ФасадСтройМонтаж» как дочернее общество, ввиду ее явного выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, истец указывает, что все три оспариваемые им сделки являются взаимосвязанными и выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и направлены на передачу основных активов Общества в ООО «ФасадСтройМонтаж».

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Ответчик, ООО «Питкярантский гранит», в отзыве исковые требования полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ответчик, ООО «ФасадСтройМонтаж», исковые требования не признал, в отзывах отражена подробная правовая позиция.

Третье лицо, Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия, в письменных пояснениях указало, что 19.01.2021 ООО «Питкярантский гранит» было предоставлено право пользования недрами по лицензии ПТЗ 80692 ТЭ для разведки и добычи строительного камня на месторождении Германовское с целью производства блоков (далее - лицензия ПТЗ 80692 ТЭ), сроком действия - до 17.12.2045. Лицензия ПТЗ 80692 ТЭ выдана по основанию, установленному пунктом 6 статьи 10.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах», пунктом 3 статьи 3 Закона Республики Карелия «О некоторых вопросах недропользования на территории Республики Карелия» от 26.10.2007 № 1122-ЗРК:

предоставление права пользования участком недр местного значения, содержащим месторождение общераспространенных полезных ископаемых и включенным в перечень участков недр местного значения, утвержденный органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации, для разведки и добычи общераспространенных полезных ископаемых открытого месторождения при установлении факта его открытия пользователем недр, осуществлявшим геологическое изучение такого участка недр в целях поисков и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых, за исключением участка недр в случае осуществления геологического изучения недр такого участка в соответствии с государственным контрактом. Заявка ООО «ФасадСтройМонтаж» на переоформление лицензии ПТЗ 80692 ТЭ от 02.08.2022 б/н поступила в Министерство 03.08.2022 и зарегистрирована за № 9384. Рассмотрение Заявки осуществлялось Комиссией Министерства по вопросам пользования участками недр местного значения, положение и состав которой утверждены приказом Министерства от 26.01.2022 № 135. По итогам рассмотрения Заявки Комиссией (протокол от 28.09.2022) установлено ее соответствие требованиям Порядка. Основания для отказа в переоформлении лицензии ПТЗ 80692 ТЭ, определенные пунктом 11 Порядка, не выявлены. Комиссией принято решение об удовлетворении заявки. По итогам данного решения издан приказ Министерства от 30.09.2022 № 1860 «О переоформлении лицензии ПТЗ 80692 ТЭ».

Третье лицо, Росфинмониторинг, в письменных пояснениях указало, что реализуя предусмотренные законом полномочия, действуя в защиту публичных интересов, полагает, что при рассмотрении дела необходимо установить фактические обстоятельства, связанные с подписанием оспариваемых договоров, включая наличие экономической целесообразности их заключения и передачи имущества, а также наличие полномочий у бывшего руководителя ООО «Питкярантский Гранит» ФИО2 на подписание договоров.

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Питкярантский гранит», к основным видам деятельности Общества относится распиловка и строгание древесины.

Оспариваемое истцом соглашение от 15.11.2022 направлено на расторжение договора купли-продажи от 07.02.2020 товара – станка многопильного DTJ-1600 №КЭН/20/СГК-К, приобретение которого и последующие действия по расторжению данного договора непосредственно отнесены к основному виду деятельности Общества, что свидетельствует о том, что договор купли-продажи от 07.02.2020 равно как и оспариваемое соглашение заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Как следует из материалов дела, ООО «ФасадСтройМонтаж» (Продавец) полностью исполнил свои обязательств на момент совершения сделки. Товар - станок многопильный DTJ-1600 был передан Покупателю - ООО «Питкярантский гранит». Покупатель же свои договорные обязательства не исполнил, оплата товара произведена не была.

В силу положений пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором 3 купли-продажи срок, продавцу предоставлено право альтернативного выбора: требовать оплаты переданного товара, либо возврата неоплаченных товаров. В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Следовательно, оспариваемое соглашение заключено в целях расторжения договора купли-продажи, по которому покупатель не мог произвести оплату и предусматривало последствия расторжения в виде возврата неоплаченного товара.

Кроме того, соглашение о расторжении не содержит стоимостного признака сделки, поскольку данным соглашением Общество не приняло на себя каких-либо новых обязательств, стороны лишь зафиксировали порядок урегулирования неисполненных со стороны Общества обязательств. Если же принимать во внимание стоимость возвращаемого по соглашению станка, его цена составляет 6,1% от балансовой стоимости активов ООО «Питкярантский гранит» (32 400 000 руб.) на отчетную дату 31.12.2021.

Предметом Соглашения об отступном от 01.11.2022 является имущество, передаваемое взамен исполнения обязательств, цена которого - 5 640 000 руб. и составляет 17,40%, от балансовой стоимости активов Общества (32 400 000 руб.) по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату. Материалами дела подтверждено наличие неисполненных на момент заключения соглашения об отступном обязательств должника, указанных в соглашении. Данное обстоятельство истцом не оспорено. Сторонами было согласовано условие о предмете соглашения в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения; предметом соглашения являлось соответствующее имущество в качестве отступного с целью прекращения обязательств Общества. Соглашение об отступном носило возмездный характер, Доказательств того, что сделка совершена на невыгодных для Общества условиях и повлекла неблагоприятные последствия, а также факт наличия у Общества денежных средств для погашения задолженности перед ООО «ФасадСтройМонтаж» на момент совершения оспариваемой сделки, истцом в материалы дела не представлено.

Соглашением от 05.05.2022 ООО «Питкярантский гранит» и ООО «ФасадСтройМонтаж» пришли к соглашению о том, что в целях содействия друг другу в решении уставных задач стороны договорились предоставлять друг другу финансовую и техническую помощь. (п.1.1. Соглашения). В целях реализации поставленной цели соглашения стороны договорились о том, что Общество передает ООО «ФасадСтройМонтаж» принадлежащую ему лицензию на 5 пользование недрами, а ООО «ФасадСтройМонтаж», в свою очередь, обязуется своими силами и средствами с использованием принадлежащей ООО «ФасадСтройМонтаж» техники, поименованной в приложении №1 к Соглашению осуществлять разработку и добычу камня на основании переданной лицензии.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 11 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон РФ "О недрах") предоставление недр в пользование оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, которая является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий. ООО «Питкярансткий гранит» являлось владельцем лицензии ПТЗ 80692 ТЭ сроком до 17.12.2045 на пользование недрами. Передача пользования была осуществлена на основании абз. 7 ч. 1 ст. 17.1 Закона РФ "О недрах".

Истец не представил доказательств того, что заключение соглашения от 05.05.2022 года повлекло за собой причинение вреда обществу и его участникам.

В рамках оспариваемой истцом сделки Общество, передавая лицензию приобретает экономически обоснованную возможность регулярного получения продукции разработки недр, которая ведется за счет сил и средств ООО «ФасадСтройМонтаж». Доказательств наличия необходимого оборудования для осуществления добычи и разработки недр ни ООО «Питкярантский гранит», ни ФИО1 в материалы дела не представили.

Указывая на крупность оспариваемого соглашения, истец ссылается на предусмотренную в нем финансовую санкцию в случае его досрочного расторжения – 90 млн. руб. Вместе с тем довод истца суд признает несостоятельным, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер штрафной санкции нельзя отнести к критерию стоимости имущества. При этом суд констатирует, что истец документально не подтвердил стоимость отчужденной лицензии, от проведения судебной экспертизы отказался; кроме того, представитель истца пояснял, что в бухгалтерском учета лицензия учтена не была.

Таким образом, суд приходит к выводу, что рассматриваемые спорные соглашения не являются взаимосвязанными и не являются объединенными общей хозяйственной целью, совершены Обществом в пределах обычной хозяйственной деятельности, и не являются крупными сделками, а соответственно, не требовалось одобрение их заключения участниками Общества.

Довод истца о том, что бывший генеральный директор ООО «Питкярантский гранит» ФИО2 не имел права действовать от имени Общества на момент заключения оспариваемых сделок, а также на момент передачи лицензии, ввиду истечения его полномочий суд отклоняет.

ФИО2 был избран генеральным директором ООО «Питкярантский гранит» решением внеочередного общего собрания участников Общества 17.04.2019 (Протокол №4 от 17 апреля 2019 года, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2191001115061, 07.05.2019). Полномочия генерального директора Общества ФИО2 были прекращены решением внеочередного общего собрания участников Общества 07.12.2022 (Протокол от 7 декабря 2022 года). 25.02.2022 года решением общего собрания участников Общества была утверждена новая редакция Устава Общества (Протокол №5 от 25 февраля 2022). Государственная регистрация новой редакции устава Общества была осуществлена на основании нотариально удостоверенного заявления по форме Р13014 от 17.03.2022. Таким образом, новая редакция устава Общества приобрела силу для участников Общества с момента её утверждения – 25.02.20222, а для третьих лиц, в соответствии с п.4 ст.12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - с момента государственной регистрации, 30.05.2022. В действующей редакции устава Общества установлено, что генеральный директор избирается на должность сроком на пять лет и освобождается от неё Общим собранием Участников Общества» (п.2 Устава).

В рамках дела №А26-7047/2023 ФИО1 оспаривал подлинность своей подписи в протоколе общего собрания от 25.02.2022. По итогам рассмотрения дела в иске ФИО1 о признании данного протокола недействительным было отказано. Постановлением апелляционной инстанции названное решение оставлено в силе.

С учетом изложенного изложенного, оспариваемые истцом сделки совершены ФИО2 в пределах предоставленных ему полномочий.

Довод истца о заинтересованности в совершении оспариваемых сделок суд отклоняет.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО2 (ИНН <***>) занимал должность генерального директора ООО «Питкярантсткий гранит» в период с 07.05.2019 по 20.12.2022 и? ООО «ФасадСтройМонтаж» в период с 18.09.2019 по 15.04.2022. Оспариваемые сделки заключены: 05.05.2022, 01.11.2022 и 15.11.2022. Таким образом, сделки были совершены в период, когда ФИО2 не являлся единоличным исполнительным органом ООО «ФасадСтройМонтаж», доказательств, подтверждающих заинтересованность в их совершении истцом в материалы дела не представлены, доводы истца основаны на предположениях.

Истец, оспаривая соглашение от 05.05.2022, ссылается на кабальность сделки.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу приведенной нормы для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

При этом в названной норме говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных условиях.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего ее, свободной воли на ее совершение.

По мнению суда в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что Общество заблуждалось относительно условий договора, совокупность признаков, позволяющих сделать вывод о кабальности сделки истцом не подтверждена.

На основании изложенного, с учетом установленных по делу фактическим обстоятельствам и норм материального права, суд приходит к выводу о том, что в данном случае истец не доказал совокупность условий, необходимых для признания соглашений недействительными, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска полностью.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО1 (ИНН: <***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Терешонок М.В.